截至2019年年末，許昌開普檢測研究院股份有限公司（以下簡稱“開普檢測”）共擁有84名員工，其中半數(shù)以上的年齡在35歲以下。而這家“年輕”的公司，在董事長姚致清的帶領(lǐng)下，于近期成功“叩開”資本市場的“大門”。

　　反觀其背后，開普檢測或存諸多問題待解。不僅無實控人無一致行動關(guān)系，股權(quán)相對分散存隱憂，開普檢測近年來業(yè)績增速放緩。與此同時，其主營業(yè)務(wù)或與**大股東“重疊”，且雙方住所或為同一處，且其13名董監(jiān)高及核心技術(shù)人員均“來自”**大股東，開普檢測的獨立性幾何？

　　一、業(yè)績增速放緩，毛利率高出同行近40個百分點

　　近年來，開普檢測營收凈利增速均逐年下滑，2020年上半年出現(xiàn)負增長。

　　據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2016-2019年，開普檢測營業(yè)收入分別為1.33億元、1.65億元、1.9億元、2.03億元，2017-2019年分別同比增長23.95%、14.94%、6.96%。2020年1-6月，開普檢測實現(xiàn)營業(yè)收入0.86億元，同比增長-25.36%。

　　2016-2019年，開普檢測凈利潤分別為0.74億元、0.99億元、1.05億元、1.08億元，2017-2019年分別同比增長33.85%、5.89%、3.21%。2020年1-6月，開普檢測實現(xiàn)凈利潤0.5億元，同比增長-25.45%。

近年來，開普檢測的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流逐年增加。

　　2016-2019年以及2020年1-6月，開普檢測經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.01億元、1.06億元、1.2億元、1.27億元、0.38億元。

　　此外，開普檢測毛利率均高出同行近40個百分點。

　　據(jù)東方財富Choice公開數(shù)據(jù)，2016-2019年以及2020年1-6月，開普檢測銷售毛利率分別為86.08%、87.35%、82.51%、79.81%、80.15%。

　　反觀同行，2016-2019年以及2020年1-6月，中國建材檢驗認證集團股份有限公司的銷售毛利率分別為47.6%、46.03%、45.66%、45.31%、37.74%；華測檢測認證集團股份有限公司的銷售毛利率分別為50.61%、44.37%、44.8%、49.41%、48.64%；蘇州電器科學研究院股份有限公司的銷售毛利率分別為49.52%、51.89%、49.45%、50.34%、37.37%；蘇州蘇試試驗集團股份有限公司的銷售毛利率分別為46.11%、47.62%、46.06%、46.78%、42.37%；廣州廣電計量檢測股份有限公司的銷售毛利率分別為52.96%、52.37%、49.18%、46.38%、29.42%；鋼研納克檢測技術(shù)股份有限公司的銷售毛利率分別為43.12%、42.26%、42.93%、42.74%、38.56%；中國電器科學研究院股份有限公司的銷售毛利率分別為30.4%、29.38%、29.72%、32.71%、34.18%。

　　2016-2019年以及2020年1-6月，上述7家同行業(yè)可比公司的銷售毛利率平均值分別為45.76%、44.85%、43.97%、44.81%、38.33%。可見，開普檢測毛利率“畸高”于同行。

　　而開普檢測上述毛利率“畸高”現(xiàn)象，也受到監(jiān)管層關(guān)注。

　　據(jù)證監(jiān)會2019年7月19日公示的《開普檢測首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”），證監(jiān)會要求開普檢測結(jié)合同行業(yè)可比公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購和銷售模式等情況，說明各類產(chǎn)品毛利率與行業(yè)平均水平是否存在較大差異以及差異原因；詳細說明其綜合毛利率遠高于行業(yè)平均水平、變動趨勢與行業(yè)趨勢不同的原因及合理性。

　　而據(jù)開普檢測于2019年8月2日簽署的招股書（以下簡稱“招股書2019年8月招股書”），開普檢測表示，同行業(yè)可比公司由于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購和銷售模式、產(chǎn)品成本等差異，檢測業(yè)務(wù)毛利率差異較大。

　　值得關(guān)注的是，開普檢測在進行毛利率“畸高”原因解釋時，或前后矛盾。

　　據(jù)2019年8月招股書，開普檢測表示，由于其同行業(yè)可比公司的采購模式、銷售模式等存在差異，因此同行業(yè)可比公司之間，檢測業(yè)務(wù)毛利率差異大。

　　且2019年8月招股書顯示，開普檢測采購模式、銷售模式與同行業(yè)可比公司無重大差異，對公司各產(chǎn)品毛利率不構(gòu)成重大影響。

　　值得一提的是，據(jù)開普檢測2020年9月10日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），開普檢測并未披露“同行業(yè)可比公司之間，檢測業(yè)務(wù)毛利率差異大”，只保留了“開普檢測采購模式、銷售模式與同行業(yè)可比公司無重大差異”，令人不解。

　　二、電力設(shè)備行業(yè)營收規(guī)模增速下滑，成長能力或承壓

　　據(jù)招股書，開普檢測主營業(yè)務(wù)為電力系統(tǒng)二次設(shè)備的檢測服務(wù)，其市場需求與電力行業(yè)、電力設(shè)備制造行業(yè)景氣度密切相關(guān)。

　　同時，截至2019年年末，開普檢測主營業(yè)務(wù)收入按區(qū)域劃分主要來自境內(nèi)。

　　然而2019年，國內(nèi)用電量及發(fā)電量增速比上年分別回落4個百分點、3.6個百分點，電力行業(yè)景氣度下降。

　　據(jù)中國電力企業(yè)聯(lián)合會發(fā)布的《中國電力行業(yè)年度發(fā)展報告2020》，2019年，國內(nèi)用電量72,486億千瓦時，同比增長4.4%，增速回落4個百分點；同期，國內(nèi)全口徑發(fā)電量73,266億千瓦時，同比增長4.7%，增速下降3.6個百分點。

　　此外，國內(nèi)電力行業(yè)產(chǎn)能過剩，或?qū)﹄娏υO(shè)備制造行業(yè)及電力設(shè)備檢測行業(yè)產(chǎn)生影響。

　　據(jù)中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)引援公開信息，2015年，國內(nèi)電力行業(yè)便出現(xiàn)產(chǎn)能過剩的問題。在該問題并未得到解決的情況下，同期國內(nèi)全年新增發(fā)電裝機容量卻創(chuàng)歷史*高水平。而與新增發(fā)電裝機容量創(chuàng)歷史*高水平相反的，是用電量增速的下降。

　　據(jù)中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)信息數(shù)據(jù)，2016年起，國內(nèi)煤電過剩的問題就已頗為嚴重，國家發(fā)改委和能源局不斷地對建設(shè)風險進行提示。2017年一季度，在國內(nèi)38家電企中，有16家陷入虧損，19家凈利潤同比下滑，重點發(fā)電企業(yè)煤電板塊已出現(xiàn)全面虧損。

　　不僅如此，中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)信息援引課題《“十三五”電力行業(yè)控煤政策研究》顯示，以“十三五”規(guī)劃提出的2020年11億千瓦煤電裝機規(guī)模來估計，2020年煤電過剩規(guī)模在1.4億千瓦，這意味著，約有233臺60萬千瓦的煤電機組資產(chǎn)及其衍生價值將于2020年被“擱淺”。

　　不止如此，近年來，國內(nèi)電力設(shè)備企業(yè)業(yè)績或陷入普遍低迷的局面，電力設(shè)備主要上市公司營收規(guī)模增速逐年下滑。

　　據(jù)中國企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟公開信息，早在2017年，國內(nèi)電力裝機便已存在過剩情形，電力設(shè)備企業(yè)面臨的形勢嚴峻。

　　發(fā)電設(shè)備供應(yīng)商東方電氣股份有限公司指出，自2016年開始，國內(nèi)發(fā)電設(shè)備行業(yè)需求量減少，產(chǎn)品價格下降，行業(yè)產(chǎn)能過剩，電力裝備企業(yè)業(yè)績普遍低迷。

　　近年來，此情況或并未得到改善。

　　公開信息顯示，近年來，國內(nèi)電力設(shè)備制造業(yè)實現(xiàn)了較快發(fā)展，產(chǎn)業(yè)規(guī)模和經(jīng)營效益都有一定提升，但發(fā)展質(zhì)量和運營效率低于預期，關(guān)鍵設(shè)備及核心零部件仍依賴于進口，電力設(shè)備的高端產(chǎn)能不足。

　　同時，招股書也顯示，2017-2018年，中國電力設(shè)備主要上市公司營收規(guī)模增速已連續(xù)兩年下滑，2018年增速已降至10%左右。

　　除了“外患”，還有“內(nèi)憂”。開普檢測無實際控制人、無一致行動關(guān)系的情形，同樣值得關(guān)注。

　　三、無實控人無一致行動關(guān)系，股權(quán)分散存隱憂

　　問題并未結(jié)束，開普檢測無實控人、前三大股東無一致行動關(guān)系。

　　據(jù)招股書，開普檢測前三大股東持股比例接近。**大股東許昌開普電氣研究院有限公司（以下簡稱“電氣研究院”）持股比例為30%，第二大股東姚致清持股比例為22.35%，第三大股東李亞萍持股比例為15.24%。

　　需要指出的是，上述三大股東之間無一致行動關(guān)系，任何單一股東均無法對開普檢測股東大會或董事會進行控制，且無法對開普檢測經(jīng)營管理產(chǎn)生決定性影響，開普檢測無實際控制人。

　　此外，截至招股書簽署日2020年9月10日，開普檢測共有50名股東。雖股東數(shù)量并未違反公司法相關(guān)規(guī)定，但其并無實控人及前三大股東無一致行動關(guān)系，開普檢測未來如何避免股權(quán)分散？有待檢驗。

　　除此以外，開普檢測擁有的2家子公司凈利潤均為負值，或成“拖油瓶”。

　　截至2020年9月10日，開普檢測共擁有2家全資子公司，1家參股公司。

　　其中，全資子公司珠海開普檢測技術(shù)有限公司（以下簡稱“珠海開普”）成立于2016年1月27日。2018-2019年，珠海開普的凈利潤分別為-83.83萬元、-86.22萬元。

　　全資子公司南京開普檢測技術(shù)有限公司（以下簡稱“南京開普”）成立于2015年12月25日，2018-2019年，南京開普凈利潤分別為-11.66萬元、-3.86萬元。

　　值得一提的是，此次上市，開普檢測的保薦機構(gòu)在盡職調(diào)查上存“黑歷史”，或難勤勉盡責。

　　據(jù)招股書，開普檢測保薦機構(gòu)為湘財證券股份有限公司（以下簡稱“湘財證券”）。

　　據(jù)證監(jiān)會公開信息，湘財證券監(jiān)事、董秘辦主任來某，與湘財證券股東之一金瑞新材料科技股份有限公司副總經(jīng)理、董事會秘書劉丹，曾涉嫌內(nèi)幕交易并從中獲利，劉丹被證監(jiān)會沒收所得并處罰。

　　據(jù)證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定書〔2020〕35號文件，2020年8月10日，湘財證券因存在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)盡職調(diào)查過程不夠?qū)徤鳌⒐敬N業(yè)務(wù)內(nèi)部管理不夠規(guī)范、個別營業(yè)部員工開展代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)時未充分說明金融產(chǎn)品風險等問題，被湖南證監(jiān)局采取責令改正，并增加內(nèi)部合規(guī)檢查次數(shù)的行政監(jiān)管措施。

　　據(jù)行政監(jiān)管措施決定〔2020〕003號文件，2020年2月18日，湘財證券哈爾濱中山路證券營業(yè)部因存在內(nèi)部控制不完善，工作人員合規(guī)意識淡薄，在代銷金融產(chǎn)品過程中未能充分了解客戶信息、評估投資者適當性、說明金融產(chǎn)品的主要風險的問題，被黑龍江證監(jiān)局采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

　　四、與大股東電氣研究院業(yè)務(wù)范圍及辦公地址“重疊”，獨立性或遭侵蝕

　　事實上，開普檢測與**大股東業(yè)務(wù)范圍或存“重疊”。

　　截至2019年年末，電氣研究院是開普檢測**大股東，持股比例為30%。報告期即2017-2019年，電氣研究院系開普檢測關(guān)聯(lián)方。

　　據(jù)招股書，電氣研究院的經(jīng)營范圍為電力裝備、智能電器領(lǐng)域內(nèi)的標準研究、制定；試驗檢測設(shè)備、儀器儀表的校準；校準儀器設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等；實際從事業(yè)務(wù)為電力裝備及智能電器領(lǐng)域內(nèi)的標準研究及制修訂、試驗檢測儀器設(shè)備校準服務(wù)、行業(yè)技術(shù)會議組織及承辦。

　　而開普檢測主營業(yè)務(wù)為電力設(shè)備檢測，主要包括電力系統(tǒng)二次設(shè)備的檢測服務(wù)、其他技術(shù)服務(wù)、檢測設(shè)備銷售。

　　同時，開普檢測也涉及行業(yè)標準的研究、制定。

　據(jù)招股書，開普檢測的募投項目之一華南基地（珠海）建設(shè)項目，將建立國家**的電力系統(tǒng)二次設(shè)備檢測公共服務(wù)平臺，檢測范圍將涵蓋電力系統(tǒng)保護與控制設(shè)備、智能配電網(wǎng)自動化設(shè)備及系統(tǒng)試驗研究、標準研究、產(chǎn)品委托檢驗、認證檢驗等。

　　此外，開普檢測還在招股書中稱，公司是集電力系統(tǒng)二次設(shè)備試驗研究、標準研究、產(chǎn)品委托檢驗、認證檢驗于一體的檢測機構(gòu)。

　　這意味著，開普檢測與其**大股東電氣研究院，業(yè)務(wù)范圍均包括國家標準、行業(yè)標準的研究和制定。而該現(xiàn)象也引起監(jiān)管層關(guān)注。

　　據(jù)反饋意見，開普檢測與電氣研究院均參加國家標準、行業(yè)標準的研究和制訂，證監(jiān)會要求其披露兩者研究領(lǐng)域的區(qū)別、工作內(nèi)容的區(qū)別等。

　　對此，開普檢測在招股書中表示，電氣研究院與開普檢測均對外提供技術(shù)服務(wù)，但二者存在區(qū)別。

　　其中，電氣研究院對外提供的技術(shù)服務(wù)主要包括設(shè)備校準服務(wù)、圖紙審查服務(wù)、技術(shù)標準服務(wù)；而開普檢測對外提供的技術(shù)服務(wù)主要為試驗方法研究、質(zhì)量控制等方面的技術(shù)服務(wù)。二者技術(shù)服務(wù)工作內(nèi)容、業(yè)務(wù)邊界存在顯著區(qū)別。

　　然而《金證研》滬深資本組研究發(fā)現(xiàn)，開普檢測或同樣具備提供設(shè)備校準服務(wù)的能力。

　　據(jù)2019年8月招股書，2010年2月26日，開普檢測的參股公司哈爾濱開普電器檢測有限公司（以下簡稱“哈爾濱開普”）成立，其經(jīng)營范圍包括電器及自動化設(shè)備的校準。開普檢測持有哈爾濱開普41%股權(quán)，2016年6月15日，哈爾濱開普已注銷完畢。

　　上述情形或意味著，開普檢測是否因哈爾濱開普存在與電氣研究院相似的“設(shè)備校準服務(wù)”而為其“讓路”，從而將哈爾濱開普注銷以避免同業(yè)競爭？尚未得知。

　　而問題遠未結(jié)束。

　　據(jù)開普檢測官網(wǎng)，開普檢測存在一項“ART-304數(shù)字信號檢測/校準解決方案”，該項信息發(fā)布日期為2020年4月8日。

　　且該方案可針對數(shù)字化繼保測試儀、合并單元測試儀、數(shù)字化繼電保護及自動化設(shè)備等數(shù)字化功能進行檢測和校準；其適用對象為數(shù)字化繼電保護測試儀、手持式繼電保護測試儀、數(shù)模一體繼電保護測試儀、合并單元測試儀、數(shù)字化繼電保護及自動化設(shè)備；其應(yīng)用場景包括作為數(shù)字信號校準源，驗證數(shù)字信號精度，適用于校準機構(gòu)開展數(shù)字信號校準等。

　　而電氣研究院電磁類校準服務(wù)的適用對象，與開普檢測上述裝置的適用對象或“不謀而合”。

　　據(jù)電氣研究院官網(wǎng)，電氣研究院的校準包括四大領(lǐng)域，分別為電磁類、無線電類、時間頻率類、環(huán)境類。其中，電磁類領(lǐng)域包括數(shù)字繼電保護測試裝置、繼電保護測試儀（裝置）、數(shù)字信號裝置、合并單元測試儀等。

　　可見，開普檢測的“ART-304的為電力系統(tǒng)數(shù)字信號提供檢測及校準的解決方案”，或與電氣研究院電磁領(lǐng)域的校準業(yè)務(wù)“大同小異”，雙方的校準業(yè)務(wù)是否存在“重疊”？不得而知。

　　并且，開普檢測與電氣研究院曾獲得相同獎項提名，或說明其技術(shù)具備一致性。

　　據(jù)中國汽車工業(yè)信息網(wǎng)公開信息，在2019年度中國機械工業(yè)科學技術(shù)獎建議授獎項目目錄中，開普檢測及電氣研究院作為“保護和控制設(shè)備試驗方法系列標準”的完成單位，均被建議授予科技進步類二等獎。

（圖片來源：中國汽車工業(yè)信息網(wǎng)）

　　也就是說，開普檢測與**大股東在業(yè)務(wù)范圍或存“重疊”，雙方曾作為完成單位獲得相同獎項提名，而開普檢測業(yè)務(wù)獨立性是否會遭到侵蝕？有待考量。

　　不寧唯是，開普檢測與電氣研究院的住所或存共用情形，其資產(chǎn)獨立性存疑。

　　據(jù)深圳市華睿智興信息科技有限公司（以下簡稱“華睿智興”）官網(wǎng)，華睿智興在電氣研究院園區(qū)出入口安裝了1套睿系列I型車牌識別系統(tǒng)，系為解決園區(qū)工作人員高峰期進出場擁堵問題。

　　據(jù)華睿智興發(fā)布的現(xiàn)場圖，開普檢測和電氣研究院位于同一園區(qū)內(nèi)，雙方或在相同地址辦公。

　　需要指出的是，上述信息發(fā)布時間為2018年12月11日，在開普檢測報告期2017-2019年。

　　“雪上加霜”的是，電氣研究院還是開普檢測的供應(yīng)商，且雙方存在互相租賃房屋的情形。

　　據(jù)2019年8月招股書及招股書，2016-2017年以及2019年，電氣研究院及其下屬單位分列開普檢測第二、第二、第三大供應(yīng)商，開普檢測向其采購金額分別為117.75萬元、68.39萬元、43.5萬元。開普檢測向電氣研究院采購產(chǎn)品為租賃、文印設(shè)計、技術(shù)服務(wù)、校準服務(wù)、園區(qū)管理服務(wù)等。

　　作為承租方，2017-2018年，開普檢測向電氣研究院租賃房屋建筑物的金額分別為6.27萬元、5.27萬元。2018年結(jié)束后，開普檢測不再向電氣研究院采購房屋租賃服務(wù)。

　　然而招股書顯示，2018年起，開普檢測開始向電氣研究院及其下屬單位提供房屋租賃服務(wù)。

　　作為出租方，2018-2019年，開普檢測向電氣研究院及其下屬單位提供房屋租賃服務(wù)以及水電氣。同期，開普檢測對電氣研究院及其下屬單位提供房屋租賃的金額分別為18.18萬元、61.73萬元。

　　而上述情形同樣引起監(jiān)管層關(guān)注。

　　據(jù)反饋意見，證監(jiān)會要求開普檢測說明既從電氣研究院承租房屋，又向電氣研究院出租房屋的原因，以及二者資產(chǎn)能否有效區(qū)分，承租房屋是否為劃撥用地等問題。

　　大股東電氣研究院租賃給開普檢測的房產(chǎn)，是否為大股東目前的經(jīng)營場所所在地？且雙方經(jīng)營場所及主營業(yè)務(wù)是否存在“重疊”現(xiàn)象？或要打一個“問號”。

　　五、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員共計15人，13人“來自”電氣研究院

　　在開普檢測五名董事中，有兩名董事曾在電氣研究院任職，一名董事至今仍在電氣研究院任職。

　　據(jù)招股書，姚致清系開普檢測董事長。1987年1月-1999年7月，姚致清曾在電氣研究院任員工、設(shè)計室主任、科研處處長、副所長；2002年4月-2015年11月，姚致清在電氣研究院兼任院長一職。

　　值得一提的是，2014年1月-2014年6月，姚致清還在許昌市工信局兼任副局長，而許昌市工信局是電氣研究院的股東，持股比例****。

　　據(jù)招股書，李亞萍為開普檢測的院長、總經(jīng)理、董事。2000年1月-2005年1月，李亞萍曾任電氣研究院檢測中心主任；2012年5月-2013年8月，李亞萍曾兼任電氣研究院副院長。

　　據(jù)招股書，張喜玲系開普檢測董事。2003年6月至今，張喜玲在電氣研究院任職員工、副所長、副院長、院長、董事長/總經(jīng)理。

　　也就是說，在開普檢測的五名董事中，除去兩名獨立董事并未在電氣研究院有任職經(jīng)歷，其余三名董事均在電氣研究院有任職經(jīng)歷。

　　不僅如此，開普檢測的三名監(jiān)事中，兩名監(jiān)事也曾在電氣研究院任職，一名監(jiān)事至今任在電氣研究所任職。

　　據(jù)招股書，李志勇是開普檢測監(jiān)事會主席。1993年7月至今，李志勇任電氣研究院員工、副院長、副總經(jīng)理。

　　據(jù)招股書，傅潤煒系開普檢測員工、主任檢驗工程師/監(jiān)事。1993年9月-2005年1月，傅潤煒任電氣研究院檢測中心員工。

　　據(jù)招股書，王鳳系開普檢測員工、綜合管理部主任/監(jiān)事、內(nèi)審部主任/監(jiān)事。2003年8月-2005年1月，王鳳任電氣研究院檢測中心員工。

　　而**管理人員方面，截至2019年年末，開普檢測共有**管理人員7名，均曾在電氣研究院任職。而3名核心技術(shù)人員同樣均系電氣研究院的“老面孔”。

　　據(jù)招股書，副總經(jīng)理宋霞、副總經(jīng)理及董事會秘書張冉、財務(wù)負責人李國棟均曾在電氣研究院任職。賀春、王偉系開普檢測**管理人員、核心技術(shù)人員，均曾在電氣研究院任職。另一核心技術(shù)人員周鵬鵬曾任電氣研究院檢驗員，2005年加入開普檢測歷任檢驗員、主任檢驗工程師，現(xiàn)任副總工程師。

　　也就是說，在開普檢測15名董監(jiān)高及核心技術(shù)人員中，除去2名獨立董事，其余13名人員均曾在電氣研究院任職、或現(xiàn)仍在電氣研究院任職。

　　上述問題或非“冰山一角”，未來在資本市場的考驗下，開普檢測將何去何從？《金證研》滬深資本組將進一步研究。