??? 一年多來，部分在職或離職員工因股權糾紛接連向四川劍南春（集團有限責任公司（以下簡稱劍南春、劍南春工會發起訴訟。

??? 事件的起因是2003年劍南春改制，彼時國資股權全部退出，改為管理層、員工、戰略投資者持股。其中，劍南春集團工會代全體員工持股16.47%。原本認為自己出資后應獲得公司股權，但多年后，員工們發現自己出資獲得的僅是信托受益權份額。2012年，劍南春內部股權糾紛爆發。

??? 此后，糾紛雖得到一定解決，但員工“股東”身份一直不被承認，有部分劍南春員工開始通過訴訟來力證“股東”身份。同時，因為劍南春在2003年到2012年之間對離退員工出資份額進行回購，因此也有部分離退員工提出，劍南春當初的行為系“強制回購”，是無效的，欲要回“股權”。

??? 改制舊事再引關注，還因劍南春實控人喬天明今年3月初被曝失聯。時至今日，劍南春公司等各方均未披露其動向。據財新網報道，喬天明在人社局的個人檔案與劍南春整體改制有關的資料均被調走。

??? 相比實控人失聯，劍南春銷售增長利好的關注度顯得黯淡不少。數據顯示，2015年劍南春實現營收65億元，同比增長25%。

??? 劍南春未來走向何方？對員工與管理層之間對立公開化的劍南春來說，若能通過訴訟解決爭議將大有裨益。

??? 今年3月至4月，《每日經濟新聞》記者數次直擊劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購案”庭審現場，記錄了因改制而起的雙方爭議，亦試圖還原這家有著輝煌歷史，后來漸顯沉寂的名酒企發展軌跡。

??? 連續訴訟：有員工狀告劍南春及其工會

??? 4月6日，劍南春股權糾紛“強制回購”案第三次庭審在綿竹人民法院開庭，原告史成勇等三位劍南春離退員工申請調取一些證據材料當庭未獲應允。今年58歲的史成勇是“劍南春員工維權辦公室”的帶頭人，父輩即為劍南春員工，上世紀70年代末他進入酒廠工作。2003年，史成勇以9萬元職工安置費參與劍南春改制，后于2006年離職。

??? 綿竹市是四川德陽市下轄的縣級市，綿竹年畫和劍南春都是外界熟知的地方標簽。劍南春前身為綿竹大曲，因綿竹在唐代屬劍南道管轄，上世紀50年代起啟用現名。

??? 2003年，劍南春進行了“國有資本有序退出、實施戰略性改組”的改制方案。除了商標等無形資產仍由政府持有外，其余國有資本全部退出，并確定劍南春國有凈資產為9.2930億元（不包含商標等無形資產。國資股權轉讓也以該價格為準。

??? 改制*初，劍南春新的股東構成為：喬天明等20名高管組建的同盛投資有限公司（以下簡稱同盛公司持股69.54%；戰略投資者四川藍劍公司持股8.61%；四川融信投資有限公司持股5.38%；其余的16.47%股權，由劍南春集團工會代全體員工持股。

??? 和史成勇一樣，劍南春上千員工出資主要來自職工安置費和自籌資金。改制中，員工的股份由工會代持，公司向員工出具《劍南春集團員工信托持股出資證明》（以下簡稱《出資證明》作為憑證。

??? 但改制遺留有問題，引發職工和管理層矛盾。2012年8月19日，千余員工突然接到通知，他們手中持有的《出資證明》將更換為《員工信托持股收益份額證明書》。員工們意識到，自己原本出資獲得的并非企業股權。

??? 也正是這一年爆發的內部股權糾紛，給曾經與茅臺、 五糧液 并稱“茅五劍”的劍南春帶來了一次震蕩。

??? 在政府、企業、職工代表成立三方平臺來解決糾紛后，2013年，劍南春溢價減資回購大部分在職員工出資，同時對此前已回購的離退員工出資進行一次性補償。

??? 目前，劍南春工會所持劍南春股份已*少。《每日經濟新聞》記者獲取的一份《劍南春集團員工持股信托計劃2013年信托資金管理報告書》（以下簡稱《2013信托報告書》顯示，劍南春集團減資后的注冊資本為8.08億元，劍南春工會出資為3209萬元，占注冊資本的3.97%。

??? 史成勇表示，工會出資的3209萬元中，普通員工原始出資僅余120萬元左右，占*少比例，其余是干部職務股和部分獎配股。

??? 近兩年，部分員工開始走司法途徑訴訟。數位員工訴訟劍南春公司、工會股東知情權糾紛一案，在一審被裁定敗訴后，上訴至在德陽市中級人民法院，今年3月9日再次庭審。

??? 《每日經濟新聞》記者還注意到，2014年后，亦有離職員工以個人名義向劍南春公司、工會發起相應訴訟，但被裁定為敗訴。

??? 股東身份爭議：股東權利與信托受益權之別

??? “這輩子，就這個字簽拐（四川方言，同”錯“了。”3月25日，劍南春制曲車間工人尹林向記者感嘆。

??? 當日，尹林與其他數位劍南春改制原始出資員工作為原告方的證人出庭“強制回購”案。10多年前簽下出資款的那一幕被回憶起：數百人排起長長的隊伍，輪到自己，短短1~2分鐘內核對出資金額等，然后簽字確認。

??? 在尹林等劍南春員工看來，當初簽字僅是確認出資金額、參與改制，并非是認可后來劍南春經營層所指的民事信托。在他們看來，自己的出資，本應為股東股權，為何卻變成了信托受益權？“我到現在都沒太懂什么叫信托。”

??? “原告是否具有股東身份？”“上訴人是否有直接向公司主張知情權的權利？”劍南春股權糾紛股東知情權案、“強制回購”案中，劍南春出資員工是否“股東”為雙方爭議核心。

??? 在“強制回購”案中，三原告訴訟請求第二條即為“恢復原告的股東身份”。

??? “劍南春的改制，當年在綿竹、德陽，都是非常大的事情。”劍南春集團及工會代理律師說，劍南春為有限責任公司，法律規定其股東不能超過50人，在2003年時，國企改制多采用兩種方式：一是持股會；二是通過工會建立信托關系，“劍南春就采取了第二種方式。”

??? 該代理律師認為，劍南春員工持股實際根據《劍南春集團員工持股信托計劃管理辦法》來具體執行，后在職代會上通過，因此，員工實際享有信托受益權。

??? 信托受益權，指的是信托合同中規定的關系人享受信托財產經過管理或處理后的收益權利。它與股權的區別，一方面是受益人不像股東那樣可以通過行使表決權等參與企業的經營管理；另一方面，受益權份額的轉讓不如股權那么方便，受較多限制，其估價也因此會受影響。

??? 對于員工是否為股東身份的爭議，解決劍南春事件的三方平臺曾請著名法學家、清華大學教授王保樹等法律專家確認職工出資權益。專家組給出的法律咨詢意見為，將出資員工認定為劍南春的實際出資人，即通常所說的隱名股東，不是劍南春的名義股東。

??? 2013年曾為員工方法律顧問的北京德潤律師事務所合伙人劉家輝律師，近日在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，劍南春員工是“隱名股東”。“無論出資被定為員工信托出資，或者受益權份額，均不能改變職工的股東身份。”

??? 但劍南春方面并不這么看。

??? 今年2月，劍南春公司、工會提交給德陽市中級人民法院就股東知情權案的民事答辯書中稱，劍南春工會與員工之間為民事信托法律關系。由于《公司法》及司法解釋中僅規定實際出資人和名義股東的法律術語，并無“實際股東”這一概念。因此，員工關于其為劍南春實際出資人即是劍南春實際股東的主張，于法無據。

??? 《每日經濟新聞》記者了解到，實際上，承載劍南春管理層出資、控股劍南春集團的同盛公司，也以信托方式持股。

??? 改制遺留問題：專家評定劍南春未能完善治理結構

??? 鄒龍明是“強制回購案”的原告之一，自己12萬元的出資被劍南春所回購。他告訴《每日經濟新聞》記者，當初離職時，有劍南春中層告訴他，不簽回購就不給他辦離職手續，所以他*終接受了被回購。

??? 和鄒龍明一樣，在部分員工看來，當初離職劍南春時并非自愿被回購。是否被“強制回購”也成為雙方爭辯的焦點。

??? 原告方及其代理律師認為，員工離職時，原本的出資份額被劍南春所回購，且與離職等掛鉤，乃被“強制回購”。

??? 就此，被告方律師回應稱，回購是根據信托合同的約定執行。被告律師指出，劍南春《民事信托合同（員工》第九條中有約定，對正常原因脫離公司工作崗位的員工，其所持份額由員工信托持股理事會進行回購。

??? 對劍南春改制及發生股東糾紛，以王保樹為代表的專家組給出的法律咨詢意見認為，2003年劍南春集團的改制符合當時的法律政策，當予以肯定，但由于改制后公司未能完善治理結構和規范經營管理活動，以致未充分保護中小股東的利益，職工作為實際出資人的合法權利不能充分行使，這既損害了有關各方的利益，也妨礙了劍南春的長遠發展。

??? 實際上，劍南春職工出資的股東身份認定和離職時被回購的爭議，在國內并非孤例，改制“后遺癥”并非劍南春一家的困境。

??? 在劉家輝看來，當初體改委曾明確要求，企業改制后，職工離開企業要進行回購股權，但這一制度設計本身存在問題。因為據《公司法》，作為股東，其股東身份及權益與股東在職與否無關，本應體現個人自愿原則。但是股份合作制作為當時國企改制特殊的形態，要求職工離職時必須進行股權轉讓，是當時特殊的改制政策造成的制度缺陷。

??? “企業利用了這個規定。企業往往是強勢的一方，離開時的價格談判就容易由一方來決定，加上職工不具備信息對稱的渠道，不知道企業的經營或財產情況，以及對法律不了解，容易導致財富被不公平地流動。”劉家輝分析回購爭議的癥結。

??? 劍南春的離退員工，離職時的原始出資被回購，但在2013年也得到了劍南春給予的一次性補償，以了結員工出資、出資回購及與此相關的所有糾紛。如今，史成勇等員工主張“強制回購”無效欲要回“股權”，上述補償協議就成了“新的門檻”。

??? 在劉家輝看來，離職員工們主張“強制回購”無效等，需先撤銷該一次性補償協議。

??? “但我個人認為尚達不到撤銷的條件。”劉家輝說，根據合同法，撤銷包括脅迫、欺詐、重大誤解、顯失公平等條件，“這幾個條件并不充分，達不到撤銷 2013年一次性補償協議的條件。”

??? 近日，史成勇告訴《每日經濟新聞》記者，“強制回購”案中，他們向綿竹法院提出新的申請，希望調取共計27項改制、原始出資、股權結構、行權等相關材料來作為新證據，法院已受理。這意味著，員工們有望在法庭上，看到劍南春當初改制的更多文件，獲知更多信息。

??? 喬天明失聯緣起改制？內部人士稱企業運轉正常

??? 在史成勇看來，目前失聯中的劍南春實控人喬天明的未來命運，將關聯訴訟走向以及雙方糾紛*終如何解決，但并不是決定因素。

??? 史成勇回憶，他*后一次見喬天明是在去年5月的某天，他居住的小區緊鄰喬天明所住別墅區，那日他看見喬天明開車外出。去年12月，也有員工曾看到喬天明短暫回到公司。

??? 史成勇的說法，也與媒體所報道喬天明行蹤一定程度上吻合。今年3月1日，財新網報道，多位當地人士確認，2015年5月開始喬天明長期失聯。2015年12月，喬天明曾短暫返回綿竹，簽署完一些授權文件后他就離開了工作崗位。

??? 今年3月初，《每日經濟新聞》記者也曾向劍南春了解喬天明的近況，公司相關人士回復，“具體情況我們也不是很清楚”，其表示目前企業運轉一切正常。

??? 現年66歲的喬天明是綿竹人，1982年進入國營劍南春酒廠工作，歷任酒廠黨辦副主任、副廠長、劍南春集團總經理、集團董事長黨委書記等職。改制后，當時工商檔案顯示，喬天明持有同盛投資41%的股份，間接持有劍南春約26%的股份。

??? 財新網的報道還稱，接近政府官員的人士透露，喬天明在人社局的個人檔案與2003年劍南春整體改制有關的資料均被調走。

??? 實控人失聯，讓劍南春的發展再被外界所關注。3月以來，劍南春一些銷售數據被披露，勢頭向好。

??? 劍南春正從白酒業此輪深度調整中走出。2013年初，四川省政府相關部門的披露中曾提及，“劍南春集團的‘劍南春’系列品牌酒銷量同比下降52.49%”。經過近年調整，劍南春銷售已重回增長軌跡。有數據顯示，2015年，劍南春實現營收接近65億元，同比增長25%。同時，劍南春水晶劍產品銷量和營收創下新高，增速同比增長接近30%。今年1~2月，劍南春銷售已超過20億元，實現了開門紅。

??? 值得注意的是，在2013年前的白酒業黃金10年期，劍南春發展并未跟上茅臺、五糧液等行業龍頭，且被后來的洋河等競爭對手反超。

??? 有觀點認為，對比曾經“茅五劍”的輝煌，劍南春近年發展滯緩。改制后，喬天明治下的劍南春缺乏管理體制的科學化、現代化，且職務與股權捆綁排斥新的人才進入，管理體制落后一定程度上制約了公司發展。

??? 早在2002年，劍南春銷售收入已達17.3億元。而《2013信托報告書》顯示，2013年劍南春集團實現銷售收入為56.75億元，凈利潤為3.25億元；資產方面，截至2013年底，公司合并資產總額116億元，負債總額57.94億元，資產負債率為49.92%。

??? 目前，在國內酒業市場，劍南春的主打產品水晶劍南春在300~400元/瓶的銷售價格帶上占據優勢，這被酒業和外界所看好。前期亦有一些關于劍南春的市場傳言。據傳言，某具有四川省國資、地方政府背景的酒業投資公司與劍南春有過接洽。但這并未被劍南春等各方所證實。

??? 近日，《每日經濟新聞》記者就與員工股權糾紛、喬天明的近況、公司銷售情況等向劍南春公司發去采訪提綱，但截至發稿并未獲得回復。

??? 劍南春股權糾紛事件進展

??? 2003年劍南春改制，國資退出，改為管理層、員工、戰投持股

??? 2003年~2012年劍南春對部分離退員工原始出資份額進行了回購

??? 2012年8月員工與管理層股權糾紛爆發

??? 2013年8月劍南春溢價減資回購在職員工原始出資，并一次性補償離退員工

??? 2015月3月10余員工訴劍南春集團、工會股東知情權案被綿竹人民法院受理

??? 2015年5月股東知情權案在綿竹人民法院開庭

??? 2015年11月綿竹人民法院裁定原告方敗訴

??? 2015年12月股東知情權案員工方上訴至德陽中級人民法院

??? 2016年2月股東知情權案二審在德陽中級人民法院開庭審理

??? 2016年3月9日股東知情權案二審在德陽中級人民法院再次開庭

??? 2016年3月16日史成勇等三位離退員工訴劍南春股權糾紛“強制回購”案在綿竹人民法院開庭審理

??? 2016年3月25日離退員工訴劍南春強制回購無效一案再次開庭審理

??? 2016年4月6日離退員工訴劍南春強制回購無效一案第三次開庭審理
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