??? 據(jù)新金融觀察報報道，經(jīng)歷了多年快速增長和頻繁換代之后，保健食品行業(yè)或將迎來冬季"大考".

??? --根據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理總局（CFDA發(fā)布的征求意見稿，2014年1月1日起，保健食品貼牌、一種保健食品對應多個代加工廠及未獲得批準文號的國產(chǎn)或進口產(chǎn)品將面臨整頓。

??? 貼牌價格懸殊

??? 今年9月底，CFDA先后發(fā)布了3個征求意見稿，分別是與委托生產(chǎn)即代加工有關的《保健食品委托生產(chǎn)管理規(guī)定（征求意見稿》、涉及未獲得保健食品批準文號且為相關劑型的國產(chǎn)與進口產(chǎn)品的《關于進一步規(guī)范保健食品監(jiān)督管理嚴厲打擊違法違規(guī)行為有關事項的公告（征求意見稿》，以及以說明書標簽為主要內容的《保健食品說明書標簽管理規(guī)定（征求意見稿》。

??? 按照上述*后一個征求意見稿的內容，同一批準文號的保健食品標簽使用多個不同商標的現(xiàn)象或將不再允許出現(xiàn)。

??? 同一批準文號、多個不同商標，業(yè)內稱之為貼牌，即OEM.這在目前保健食品行業(yè)十分"盛行".

??? 以天貓在售保健食品中銷量較高的品類之一葡萄籽為例，諸如善存、康恩貝、健康元的太太以及巨人集團的禾博士等品牌均有該品類產(chǎn)品，有意思的是，這些產(chǎn)品除包裝和商標不同外，其余的包括產(chǎn)品名稱、批準文號乃至生產(chǎn)廠家均保持了高度一致，同為廣東仙樂制藥有限公司（下稱"仙樂制藥"申請并生產(chǎn)的批準文號為國食健字G20080618的維妥立牌葡萄籽蘆薈軟膠囊。

??? 仙樂制藥是國內排名靠前的保健食品OEM生產(chǎn)企業(yè)之一，通過CFDA可查詢到其現(xiàn)在持有的保健食品批準文號達46個，其中絕大多數(shù)都在以貼牌的方式運作，且不同包裝與商標的相同產(chǎn)品價格不一，相差懸殊。

??? 就上述各品牌天貓旗艦店12月13日對該同款葡萄籽產(chǎn)品的定價而言，禾博士36g與康恩貝40g的價格為50元上下，善存24g的價格為118元，太太40g的價格為250元，*高差價可達5倍。仙樂制藥自主品牌千林24g的價格則為158元，而即便是所標注的非促銷期的原價也各不相同，此中銷量****的禾博士在該產(chǎn)品頁面介紹中自稱為"全網(wǎng)**法國進口葡萄籽……"

??? 這并非個例。"同一個批準文號，產(chǎn)品成分是一模一樣的，但價格可以差距很大，銷量也可以千差萬別。"相關業(yè)內人士透露，貼牌產(chǎn)品的價格通常由品牌商制定，"只要價格不離譜",生產(chǎn)商大多不會過問。

??? 一位同樣以OEM為主的生產(chǎn)企業(yè)負責人田惜（化名表示，貼牌產(chǎn)品的價格高低主要與所對應品牌的廣告投入、銷售和服務模式有關，"同樣在天貓銷售，它的買贈活動包括為活動投入的費用都要計算在內。"因此，雖然田惜所在的公司在貼牌合同范本中對品牌商的產(chǎn)品定價進行了限定--不得高于或低于其公司自主品牌相同產(chǎn)品價格的10%-15%,但對于各項費用投入較大、需要依靠較高的毛利以支撐運轉的品牌商，田惜也會遵從該品牌商的定價意愿。

??? 據(jù)一位曾參與與仙樂制藥貼牌合作的人員介紹，仙樂制藥并無對貼牌產(chǎn)品價格方面的限制，而是"只對貼牌的訂購量有要求".

??? 一定程度上，品牌商在與生產(chǎn)商進行貼牌合作之后，品牌商已成為生產(chǎn)商的經(jīng)銷商之一，只不過由于包裝與商標不同而使這種經(jīng)銷行為相對"隱蔽".

??? 因而無論各品牌商的價格與銷量形成怎樣大的差異，"*大的受益者或*終是仙樂制藥這樣的生產(chǎn)商。"上述業(yè)內人士認為，"生產(chǎn)商使用同一個批準文號與多個品牌商合作，可獲取更多的貼牌費用；這些品牌商的每一件貼牌產(chǎn)品都來自生產(chǎn)商，銷售得越多，生產(chǎn)商則賺得越多。"

??? 向代理轉變

??? 雖然CFDA相關工作人員表示，目前處在征求意見階段，對于是否按照上述征求意見稿中的內容執(zhí)行以及何時執(zhí)行尚無定論，但在征求意見稿這個"方向"下，相關企業(yè)已有所"行動".

??? 12月初，新金融記者以商家身份詢問仙樂制藥是否可開展貼牌業(yè)務合作，其工作人員表示，該業(yè)務已暫停接單，"我們暫時不接，沒有再新增",而"如果要做代理的話，可以找我們的子公司（即千林品牌。"但對方拒絕透露暫停的時間。之后，新金融記者又以記者身份欲就相關問題向仙樂制藥核實時，在與其工作人員王先生取得聯(lián)系并發(fā)送采訪傳真后，截至截稿前未得到回復。

??? "縮減"貼牌、"鼓勵"代理，似乎成為生產(chǎn)企業(yè)轉型的趨勢。

??? 今年年初開始，田惜的公司已有意減少貼牌方面的業(yè)務合作，"沒有再擴大，只有在萎縮。"其公司發(fā)展的重點逐漸向貼牌之外的業(yè)務轉移，"代理的比重會越來越大"."我們在行業(yè)里面看到一些情況，認為如果國家要對這一塊進行整頓和規(guī)劃，可能會走這樣一條路，因此我們企業(yè)要自我規(guī)范，**要從我們的客戶資源去梳理，對我們的市場做梳理。"而征求意見稿的出現(xiàn)無疑加快了這一轉變速度。

??? 盡管不再增加新的貼牌合作商，但對于如何處理原有的貼牌合作，或許難以達到兩全其美。"有些已經(jīng)回絕客戶了，有些是建議客戶轉為我們的代理商，會征求客戶的意愿，但這個過程中一定會對企業(yè)的業(yè)績包括生產(chǎn)和銷售等各方面造成影響。"田惜坦言。

??? 對品牌商，尤其是暫無保健食品批準文號的品牌商而言，怎樣*大限度地保留包裝的專屬性，又不違背征求意見稿的內容，或成為其考量的另一出路。

??? 新金融記者就此咨詢一位品牌商負責人的意見，該負責人隨即否決，稱其只銷售自家品牌的產(chǎn)品，不會因此轉為代理商。

??? 貼牌與代理的區(qū)別并不在于產(chǎn)品的質量與價格，而是基于銷售模式的運作。"并不是說品牌商銷售貼牌的產(chǎn)品就有更高的毛利，更多的是它希望實現(xiàn)產(chǎn)品包裝的專屬性，使它的消費者認為在它這里購買的產(chǎn)品沒有競爭性與可比性。"田惜說。

??? 因此，對品牌商，尤其是暫無保健食品批準文號的品牌商而言，怎樣*大限度地保留包裝的專屬性，又不違背征求意見稿的內容，或成為其考量的另一出路。

??? 綠瘦商城的品牌綠瘦有多款貼牌產(chǎn)品，通過CFDA數(shù)據(jù)查詢，以"綠瘦"為關鍵詞的保健食品信息只有一條，即綠瘦牌奧賽青膠囊。該批準文號申請人為西安瑞托藥業(yè)科技有限公司，生產(chǎn)廠家為陜西正晟康源生物醫(yī)院有限公司。

??? 產(chǎn)品名稱顯示為"綠瘦牌",但申請人與生產(chǎn)廠家均非綠瘦。一位保健食品企業(yè)負責人判斷，綠瘦與申請人之間可能是總經(jīng)銷的合作關系。

??? 該負責人舉例而言，假如A公司的a產(chǎn)品有多家品牌商貼牌，一年銷售一千萬件，而品牌商B公司對a產(chǎn)品很重視，就可以跟A公司來談，"a產(chǎn)品的批準文號，我一家包銷，承諾一年銷售一千萬件，但我有一個條件，我把商標使用權授權給你（A公司，你到食藥監(jiān)局，把批準文號改為我的品牌名稱。"這樣a產(chǎn)品便可由B公司"獨享".

??? 雖然綠瘦方面未接受采訪，上述推測也未得到證實，但從該保健食品在CFDA登記的信息來看，其產(chǎn)品名稱曾經(jīng)過變更，由休普諾斯牌奧賽青膠囊變更為綠瘦牌奧賽青膠囊。

??? 相關規(guī)定待明確

??? 轉變或轉型的不只是與貼牌相關的生產(chǎn)商與品牌商，其他保健食品企業(yè)也在或多或少地經(jīng)受考驗。

??? 征求意見稿對委托生產(chǎn)的"規(guī)定"是，委托方不得將同一產(chǎn)品在同一期限內委托兩家及以上企業(yè)生產(chǎn)，委托方自行生產(chǎn)的，不得將同一產(chǎn)品同時委托生產(chǎn)。

??? 作為生產(chǎn)方，田惜認同這一說法，"因為當產(chǎn)品出現(xiàn)問題，責任歸哪個代加工廠，會有爭議；而我們既然敢接單，就會有合同注明它一年可能達到的*高產(chǎn)能，保證生產(chǎn)量。"

??? 但作為委托方，上述保健食品企業(yè)負責人有其顧慮，"旺季的時候一個代加工廠不一定安排得過來。"他解釋說，"代加工廠的一條生產(chǎn)線可能與多個品牌有合作，我們這次跟他下了五萬件的單，它生產(chǎn)完五萬件后，會安排其他品牌的產(chǎn)品在這條生產(chǎn)線上生產(chǎn)，如果我原本計劃銷售一個月的五萬件產(chǎn)品，20天售完斷貨，我準備再次下單的時候卻不行了。"

??? 也因此，該企業(yè)目前保持著與兩家代加工廠的合作關系，由于其不會將一批貨分開由兩家生產(chǎn)，而是在市場供應不足的情況下安排另一家生產(chǎn)，該負責人認為不會產(chǎn)生追責不清的問題。

??? 但無論如何，一個批準文號對應多個代加工廠總歸不比一對一的關系更合適。如今，該負責人也在考慮根據(jù)以往的合作數(shù)據(jù)包括報損率和不合格率及加工費用等方面將代加工廠減至一家。

??? 征求意見稿提到，擬在2014年1月1日起，禁止生產(chǎn)、經(jīng)營和進口未獲保健食品批準文號且使用片劑、膠囊、口服液、沖劑、丸劑等形態(tài)的產(chǎn)品。眼看時間臨近，經(jīng)營進口健康食品的小林（化名不免有些發(fā)愁，因為這些進口保健食品沒有CFDA保健食品批準文號，但卻是片劑、膠囊等劑型。"感覺很慘，末路。"小林感慨。

??? 中國醫(yī)藥保健品進出口商會副會長劉張林告訴新金融記者，對于未獲得CFDA保健食品批準文號的進口健康食品，雖然沒有具體的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，"但我們知道其中有相當一部分涉及全球**的企業(yè)。"他還表示，進口型企業(yè)對征求意見稿的反映比較多，如果執(zhí)行，可能短期內會造成影響，其商會已與CFDA進行了多次溝通。

??? 從CFDA相關工作人員處得到的消息是，進口方面的內容爭議比較大，對這種各方面反映比較突出的，可能會進一步修改完善，而對意見一致的，會盡快發(fā)布實施。

??? 這同樣是企業(yè)的呼聲。中國保健協(xié)會保健品市場工作委員會秘書長王大宏從企業(yè)反饋的信息顯示，雖然企業(yè)各自的訴求不同，但相同的觀點是，不論怎樣調整，希望盡快出臺與明確，在一個相對穩(wěn)定的法規(guī)體系下，企業(yè)才能更好地做出相對長期的決策規(guī)劃。