上海市國資委近日發布《本市國有企業混合所有制改制操作指引(試行)》，對上海市屬國企混合所有制改革的一般流程、改制決策、審計評估、產權交易等多個方面予以了明確。

混合所有制改革是此次國企改革中*受關注的部分之一，國企改革方案提出，鼓勵非國有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等方式參與國有企業改制重組或增資擴股以及企業經營管理。

此次上海發布的混改《指引》中，對企業混改引入投資者的選擇，要求原則上應引入戰略投資者，必要時也可引入財務投資者;提倡引入多個投資者，以優化股權結構和法人治理。

產權交易方面，國有產權轉讓除按照國家規定可以直接協議轉讓外，應通過產權交易機構公開進行;企業實施增資引入社會資本，也應通過產權交易機構公開進行，增資行為涉及改制的，應同時符合改制有關要求。

《指引》同時要求，混改應具有以下一項或多項意義：有利于優化資源配置，支持企業發展主業，推動企業做強做優做大;有利于完善法人治理結構，建立現代企業制度，以管資本為主加強國資監管;有利于推動企業創新轉型，促進上海市產業結構轉型升級;有利于優化國資布局和結構，增強國有經濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力;總體上有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經濟競爭力，有利于放大國有資本功能。

基于上述目標，普華永道思略特咨詢公司總監唐海燕表示，在引入投資者及資產評估過程中，需要特別關注投資人給企業未來發展帶來的價值以及加快國有資產增值的能力，選擇的投資者必須具備長期充足的資金保障，擁有專業的行業管理人才及能力，并能夠形成雙方業務協同發展。

在改制決策方面，《指引》要求，企業混合所有制改制，要堅持分類分層推進，因業決策、因企決策，宜控則控、宜參則參。

唐海燕認為，一些同時具有實業和金融業務的國有企業適合**進行混改，特別是國有企業的實業是處在產能過剩，市場競爭激烈的行業，如基建、房地產、制造業等，引入社會資本，通過外部市場化手段能更好的推進企業主業轉型升級，優化產能，也能促使國有企業從管產向管資本轉變，調整企業管控模式，通過資本運作推動企業跨越式發展。

混合所有制改革一直是國企改革中*難啃的“骨頭”。推進混合所有制改革雖然有利于激發企業活力、引入外部資源，但也*易引起企業內外部對國有資產流失、控制權歸屬等問題的爭議。

普華永道思略特在*近一份對國企負責人的調研報告中指出，在國企領導限薪的大環境下，企業負責人往往不直接享受到改革所帶來的財務收益，但卻需要背負改革后果。在這種“責、權、利”不對等，以及中央推進反腐倡廉工作的背景下，企業負責人很容易選擇等待和觀望。

對此，報告提出，在混合所有制改革領域，可以遵循“先易后難”、“先增量后存量”的思路。

“先易后難”指的是，在完全市場化的領域，國企集團可以考慮采用優先股，在保留同等股權的情況下，將經營權讓給更有活力的非公資本，這樣既可以吸引民企、外資入股，也有利于國有股份保值增值，特別是在部分資產效益較差的業務試點推廣。

此外，在員工持股方面，考慮到定價問題，可以采用包括分紅權、委托購買等“迂回”方式小規模、小比例試點，再逐漸過渡到期權激勵、全員持股等完全市場化方式。

事實上，這種“先易后難”的改革方式已有先例。比如，上汽和長安汽車的核心員工通過設定或委托第三方基金，參與認購公司的定增股票;國藥集團在非上市子公司探索面向核心骨干的“崗位激勵股”計劃，員工有分紅權，但不享有所有權，同時實現股份流轉封閉運行。這些相對保守的方式有利于實際改革的落地，為推進更具激勵效果的方案打下基礎。

“先增量后存量”則是指，以國企產業鏈整合或轉型過程中的新增業務和資產為切入口，當增量領域業務改革取得成果時，再逐漸向存量業務推廣，可實現增量帶動存量的效果。這是因為，雖然存量業務的改革需求更高、任務更重，但由于涉及到眾多利益方，容易牽一發而動全身，因此改革的阻力和風險較高。增量業務由于處在發展初期，市場化程度較高，和傳統業務關聯較少，具備一定的“防火墻”功能，改革阻力較小，容易在公司內部達成共識。

另外，由于國企集團的母公司受國資委直接監管，且往往不直接參與業務，因此在推動改革舉措的時候應該先從二三級公司試點開展，積累經驗后再逐步進行集團改革。

目前，部分中央和地方國企已經進行了有益的嘗試，比如中國電信旗下新業務公司炫彩互動(游戲業務)在引入外部戰略投資者的同時，實行管理層及核心員工實行員工持股計劃，借助外部力量強化業務擴張、公司戰略、資本運作等領域的能力。同樣的，上汽的汽車電商業務在引入外部戰略投資者的同時也積*推動核心員工持股計劃。

東航集團黨組書記馬須倫兩會期間接受采訪時也表示，可以**在企業轉型發展中的新興業務部門開展選人用人以及薪酬制度改革試點。

東航新興業務部門如IT和電商部門，就實施了市場化的用人機制。500多名IT人員，基本上都拿市場化的薪水。馬須倫透露，下一步將在一些二級公司、子公司探索員工持股，進一步完善激勵制度。

目前，上海許多國有企業正在對下一步的股權多元化做準備。

上港集團董事長陳戌源在全國兩會期間表示，上港集團將進一步推進股權多元化，以改變國資一股獨大的狀況，建立一個更加市場化的法人治理結構。

在此之前，陳戌源也多次提出，地方國資和央企合計持有的上港集團股份，下降到50%左右比較好，上港集團一直在尋找有協同效應的戰略合作者，希望通過互換股權的方式，交叉持股，助推上港提升國際化競爭力。

此外，馬須倫表示，東航集團將由目前按照企業法注冊的國有獨資企業，改為按照公司法注冊的有限責任公司，計劃引進新的戰略投資者，在集團層面實現股權多元化。

在股份公司層面，2015年，東方航空已引進美國達美航空成為戰略投資者，入股后，達美航空成為東方航空除集團及關聯公司外的**大外部股東。

2月份，國資委針對國企“十項改革試點”召開發布會，今年的國企改革力度、深度將進一步加大，“十項試點”將從點到面全面推開，并購重組、混改、員工持股、整體上市等多個領域將加快探索，并明確了國有資本運營公司的試點名單。同時，地方改革試點也將進一步推進，廣東、重慶也確定了各自的國有資本投資公司的試點名單。唐海燕預期，上海下一步的混改將會推出更多的試點實施細節。 ?