??明確規定區域分工的《備忘錄》的合法性成為雙方爭議焦點，南北露露各執一詞、互不相讓。

??廣藥、加多寶的涼茶大戰剛落下帷幕，植物蛋白飲料界卻接力上演一場南北大戰。

??8月14日，針對汕頭高新區露露南方有限公司（以下簡稱“汕頭露露”）的公開指控，承德露露(8.600， -0.06， -0.69%)（000848.SZ）給21世紀經濟報道發來回復稱，公司正采取包括訴訟在內的各種措施，以維護商標專利等無形資產的合法權益，“有決心、有信心把維權進行到底”。

??此前**，汕頭露露在其公號上發布題為“本是同根生，相煎何太急”的文章，汕頭露露指責承德露露自2015年7月以來多次提起訴訟，無視雙方長達二十多年的合作歷史和知識產權許可關系，指控汕頭露露產品侵權，甚至通過舉報查封產品等惡劣手段來侵犯汕頭露露及其經銷商、客戶的正當權益。

??承德露露與汕頭露露之間的糾紛已不是**次進入大眾視野。早在2011年，雙方就開始針對歷史遺留的協議文件、露露杏仁露商標以及包裝專利等問題對簿公堂。

??記者了解到，根據汕頭露露合資合同和章程的約定，以及后續《備忘錄》和《補充備忘錄》的進一步細化和明確，雙方“南北分治”：汕頭露露負責在中國南方八省（廣東、福建、廣西、海南、江西、云南、貴州、湖南）生產和銷售馬口鐵三片罐裝型“露露”牌系列飲料，同時**生產和銷售“露露”牌復合紙軟包裝飲料產品；而承德露露則負責其余北方省份的鐵罐露露生產與銷售。

??正是這系列協議，成為引發雙方糾紛的導火索。“露露雖說是全國品牌，但在全國范圍內的發展是不均衡的。”8月15日，中國品牌研究院食品飲料行業研究員朱丹蓬向21世紀經濟報道記者表示，目前露露飲料“基本上以華北、北方市場為主，南方市場很弱，這讓它整體表現并不理想”。

??事實上，承德露露曾就并購一事與汕頭露露展開洽談，但因價碼等條件談不攏而擱置。如今，明確規定區域分工的《備忘錄》的合法性成為雙方爭議焦點，南北露露各執一詞、互不相讓。

??糾紛升級

??8月10日，承德露露發布公告確認，法院已受理汕頭露露訴承德露露商標使用許可合同糾紛一案。該案將于今年9月18日開庭。

??在此之前，承德露露一直是起訴人的角色。2015年7月，承德露露向承德市雙橋區人民法院提起訴訟，要求判決相關四方即：霖霖集團（即原露露集團）、承德露露、汕頭露露、香港飛達公司四方分別于2001年12月和2002年3月份簽訂的《備忘錄》和《補充備忘錄》無效。但*終承德露露在一審開庭后撤回了起訴。

??去年8月21日，承德露露就汕頭露露和北京沃爾瑪百貨建國路分店侵害公司專利權事項，向北京知識產權法院提起民事訴訟，向后者索賠300余萬元。之后的9月份，承德露露又起訴汕頭露露侵犯其三項外觀設計專利權，并向法院申請臨時禁令。后因汕頭露露通過啟動專利無效審查程序，導致上述三個案件被法院駁回起訴。

??對此，汕頭露露法律顧問陳默律師解釋稱：“這幾個所謂的外觀專利并沒有新穎性，創新性，而且很多都是南方露露當時設計和使用的，所以不構成專利?！痹陉惸磥?，法院判決專利無效將有利于汕頭露露的反訴。在該起*新提出的起訴中，汕頭露露正試圖將2001年、2002年與承德露露一同簽訂的《備忘錄》和《補充備忘錄》合法化，以保證后續使用露露相關商標和外觀專利的順利。

??汕頭露露相關負責人告訴記者，承德露露對他們的打擊還不僅是法庭訴訟，還多次向其經銷商、零售網點發律師函等，對汕頭露露的產品銷售造成惡劣影響?！扒皫啄晡覀兊匿N售也有兩三個億，現在只剩下1個億左右。”上述汕頭露露相關負責人說。

??本是同根生

??這兩份讓南北露露先后起訴的《備忘錄》和《補充備忘錄》究竟真相如何？記者先后聯系了南北露露公司，要求了解備忘錄內容，但均以不方便為由被婉拒。不過，據記者調查，汕頭露露目前的控股股東香港飛達公司早在上世紀80年代末就與露露集團（今霖霖集團的前身）有合作關系。

??152 0173 3840年3月，露露集團和香港飛達在汕頭合資成立汕頭露露，注冊資本668萬元，其中露露集團占51%，飛達公司占49%。1997年，露露集團在國企改制過程中，單獨拿出集團中的優質資產改制成立上市公司承德露露。作為露露集團的控股子公司，汕頭露露也轉由承德露露控股，成為上市公司的主要資產之一。

??2001年，承德露露將其持有的汕頭露露的51%股權轉讓給露露集團，汕頭露露由此與承德露露在股權關系上脫鉤，隨后為了讓承德露露能夠實現多元化的資本結構，露露集團將承德露露26%股份轉讓給了萬向投資，并對“分家”進行了約定。

??2001年底和2002年初，露露集團、承德露露、汕頭露露、香港飛達四方先后于汕頭簽署了《備忘錄》和《補充備忘錄》。這兩份文件就汕頭露露對“露露”相關的商標、專利和字號的使用、產品和銷售市場劃分以及使用費等問題進行了詳細約定。

??據汕頭露露*新聲明披露，該備忘錄中明確：“尊重并承認汕頭露露公司早于股份公司成立的歷史。”同時，“露露集團和露露股份公司確認，汕頭露露公司繼續有償使用注冊商標和專利技術”，使用權“在任何注冊商標和專利技術轉讓的情況下仍然有效”，汕頭露露的“使用權利、責任和義務參照露露股份公司的條件”。

??“實際上我們多年來沒有支付過商標使用費，因為與承德露露一直有合作關系，他們在2015年之前一直給我們代理利樂包的北方銷售，我們也給他們做鐵罐OEM以及出口業務。”上述汕頭露露負責人表示，由于承德露露之前一直壓了他們不少貨款，因此承德露露對商標費用也從來沒有追討過。

??這樣的關系一直維持到2015年。在此期間，資不抵債的露露集團先后退出了汕頭露露和承德露露。香港先達公司在汕頭露露的占股增至85%，實際控制人林維義后來再購下余下的15%，實現對汕頭露露的***控制。

??而在2006年，承德露露與露露集團簽訂《股權回購合同》，定向回購并注銷了露露集團持有的全部國家股，萬向三農有限公司由此持有承德露露42.55%的股份，成為新的控股股東。2008年3月，露露集團將“露露”系列商標和系列專利轉讓給承德露露股份公司。

??但從2015年下半年開始，由于承德露露管理層發生重大變更，新的管理層上任之后，一反雙方二十多年的友好態度，開始頻頻對汕頭露露發起訴訟。作為與承德露露交涉多年的法律顧問，陳默向記者回憶了近年來承德露露的態度變化：“在發生糾紛之前我們就已經跟承德露露交流過好幾輪了，看能不能利用各自的優勢，一起開拓市場。但后來承德露露的老板老是換，新的老板換了之后思路不一樣了?！?/p>

??目前，承德露露對上述備忘錄并不承認，認為其簽署未履行任何法定程序?！爱斈甑暮炇鹑送鯇毩帧⑼跚锩舻热送瑫r兼任露露集團和汕頭露露中的多個職務，香港飛達與汕頭露露又為關聯企業，備忘錄的簽署違反《公司法》、《證券法》等多項規定，承德露露對其真實性、合法性不予認可?！?/p>

??市場不等人

??但多年的糾紛下來，南北露露的銷售經營都出現了問題。由于承德露露對汕頭露露的打擊，再加上南方人對杏仁露口感和品類的抗拒，汕頭露露近年銷售額大降。而在《備忘錄》的限制下，承德露露也無法名正言順地進軍南方八省，只能通過電商來打擦邊球。

??記者走訪汕頭當地市場發現，貨架上分別出售有馬口鐵包裝罐和利樂包裝的汕頭露露產品，零售價分別為3.4元/罐和3.3元/盒。而在電商平臺上，記者搜索發現馬口鐵包裝罐的露露產品均為承德露露生產，整箱20罐售價為75元（平均每罐3.75元）；利樂包裝的均為汕頭露露生產，整組6盒售價為22.8元（平均每盒3.8元）。

??據了解，從2015年開始，汕頭露露自己做回盒裝露露的北方市場。今年4月起，汕頭露露在自己的**銷售區域——廣東省，也首次發現承德露露生產的馬口鐵三片罐裝型“露露”杏仁露產品。由于南北露露的外包裝有明顯區別，加上電商的無地域特性，因此現在市場上的露露真的是“傻傻分不清楚”。

??更甚的是，與植物蛋白飲料市場一路高歌截然不同的是，近兩年承德露露的業績一直在下滑。2017年承德露露錄得營收21.11億元，同比下降16.23%，歸屬于母公司所有者凈利潤4.13億元，同比縮減了8.16%。

??朱丹蓬認為，承德露露的經營不力有內部也有外部原因?！皟炔吭蛑饕?，從組織結構、營銷策略到產品創新，承德露露都遭遇到比較大的挑戰。外部來說，它失去了中國植物蛋白飲料市場高速發展的紅利。核心原因還是產品沒有跟上整個消費升級的步伐。”

??朱丹蓬告訴記者，目前國內植物蛋白飲料市場較大的品牌有六個核桃、椰樹椰汁、特種兵、歡樂家、椰泰、露露等?！笆袌龇蓊~*大的還是六個核桃，去年椰樹椰汁也做了近40億的銷售。”在他看來，21億對于現階段的承德露露來說已接近天花板，“如果它能夠持續創新升級，以它這么多年的經驗，其實可以做到50億甚至80億的。”作者：葉碧華，詹戈萌