5月17日，美達股份(000782)的一紙公告讓此前的問題和矛盾出現(xiàn)逐步緩解的跡象。公告稱，在政府部門以及有關(guān)各方的共同努力下，與公司有業(yè)務(wù)往來的相關(guān)合作銀行恢復(fù)信心，截至2012年5月16日，已開始全面提供對公司的授信額度支持；公司原材料采購已按計劃進行，生產(chǎn)經(jīng)營有望盡快全面恢復(fù)。

　　“內(nèi)訌”、“分家”、“公章爭奪大戰(zhàn)”……，這些是美達股份近期閃現(xiàn)報端*多的關(guān)鍵詞。由于大股東天健集團內(nèi)部矛盾糾紛，天健集團三名股東梁偉東、梁廣義、梁少勛失和，鬧起了分家，進而為爭奪對美達股份的控制權(quán)互不相讓。美達股份董事會改選也因此兩度落空，銀行出于風(fēng)險考慮凍結(jié)對美達的授信額度，公司被迫壓縮產(chǎn)能。一向經(jīng)營頗為穩(wěn)健的美達股份頓時陷入困境。

　　美達股份案使得“公司治理僵局”現(xiàn)象再次浮出水面。所謂公司治理僵局(deadlock)，又稱公司僵局、公司癱瘓，是指在公司內(nèi)部治理過程中，公司因股東間或管理人員間的利益沖突和矛盾，所有決策和管理機制陷入癱瘓，公司董事會或股東大會無法召集，任何一方的提議都不被其他方接受和認可；或者即使能夠召開會議，也因各方成員持有不同見解，而無法通過任何決議的一種狀態(tài)。可分為董事會僵局和股東會僵局。公司僵局現(xiàn)象在成熟市場也廣泛存在，如何破解公司僵局是我國法學(xué)界近年來爭論的熱點，我國目前還缺乏成熟的長效處理機制。

　　美達股份則是由于大股東天健集團的僵局而導(dǎo)致公司僵局發(fā)生。業(yè)內(nèi)人士認為，天健集團的幾位梁姓股東之間的紛爭導(dǎo)致美達股份新的董事會無法產(chǎn)生，直接導(dǎo)致了廣大中小股東的利益蒙受損失。作為資本市場“公司僵局”的又一案例，建立和完善上市公司僵局處理長效機制的話題再次引起關(guān)注。

　　矛盾激化使各方利益受損

　　天健集團股東之間的矛盾由來已久。2011年11月，美達股份的一則公告使矛盾開始公開化。

　　公告顯示，公司董事天健集團董事長梁廣義、董事梁少勛，因涉嫌單位行賄，已被司法機關(guān)采取強制措施。事實上，目前擔(dān)任美達股份董事長的梁偉東也只是取保候?qū)彙ｋS后，媒體又爆出，天健集團三股東欲分家已提出司法解散訴訟，并得到公司證實。接下來，因大股東內(nèi)部相互掐架，美達股份董事會兩度改選均落空。

　　天健集團的內(nèi)亂已經(jīng)波及到上市公司的經(jīng)營。今年4月，與美達股份有業(yè)務(wù)往來的工行、建行等相關(guān)合作銀行，因擔(dān)心公司董事會無延續(xù)性和經(jīng)營團隊的不穩(wěn)定，陸續(xù)采取凍結(jié)授信額度的風(fēng)險控制措施，已直接影響了公司原料采購和組織生產(chǎn)。根據(jù)公司公告，4月份起，因市場需求及原料影響，公司9條聚合生產(chǎn)線已停車2條，占到聚合總產(chǎn)能的近10%。如果銀行授信無法釋放，5月份起，現(xiàn)有庫存原料將無法滿足正常連續(xù)生產(chǎn)。

　　回顧公司發(fā)展歷史可以發(fā)現(xiàn)，從上市公司層面來講，美達股份中間雖有起落，但總體上是一家穩(wěn)健的公司。152 0173 3840年11月，廣東新會錦綸廠聯(lián)合3家發(fā)起人，以定向募集方式成立“廣東新會美達錦綸股份有限公司”。1997年5月，美達股份登陸中國資本市場，募集資金1.2億元用于生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)1.5萬噸錦綸6切片項目，此后還不斷擴充切片產(chǎn)能。二十年來，公司主業(yè)一直未發(fā)生變化，并且天健事件發(fā)生前，公司還保持良好的經(jīng)營狀況，這在中國資本市場較為難得。

　　錦綸6，俗稱尼龍6，由原料己內(nèi)酰胺聚合而來。己內(nèi)酰胺是石油化工產(chǎn)品，價格隨石油價格波動而波動，國際上己內(nèi)酰胺供略大于求，國內(nèi)己內(nèi)酰胺供不應(yīng)求。美達股份從國外進口原料，加工成錦綸6切片，然后部分切片外銷，部分切片用來紡絲、織造、染整。公司經(jīng)營和產(chǎn)品上的優(yōu)勢主要體現(xiàn)在切片和紡絲兩個方面，是公司主要的利潤來源和競爭力所在，織造和染整對公司產(chǎn)品線起到了很好的柔性化調(diào)整作用。經(jīng)過20多年的發(fā)展，美達股份成為目前國內(nèi)錦綸6行業(yè)的龍頭企業(yè)。

　　2002年8月，美達股份的員工萬萬沒有想到，自己的身份在半個月的時間里發(fā)生了巨變。因訴訟原因，美達股份原**大股東美達集團所持有的公司國有法人股被廣東高院強制委托拍賣，天健集團以每股2.20元拍得8181.8182萬股，成為公司**大股東。美達股份迅速江山易主，公司也由顯赫一時的行業(yè)龍頭國企轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I企業(yè)。

　　天健集團被稱作“江門**民企”，前身是新會區(qū)司前鎮(zhèn)的一家作坊式小五金廠，創(chuàng)建于1980年，由梁松新(梁偉東之父)與梁廣義、梁少勛三人籌辦，并約定各自擁有企業(yè)三分之一的股權(quán)。在三人齊心協(xié)力之下，這家五金小作坊發(fā)展成如今擁有幾十億元資產(chǎn)的大企業(yè)。

　　不能否認美達股份在天健集團的掌管下獲得了一定的發(fā)展，主要原因在于公司經(jīng)營班子還比較過硬，多年來核心骨干在一定程度得以保留，能夠踏踏實實地經(jīng)營企業(yè)。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2002年至2012年，美達股份營業(yè)收入從11.8億元增長到46億元，凈利潤從3600萬元增長到1.4億元；資產(chǎn)負債率穩(wěn)定地保持在50%左右，營業(yè)收入所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款數(shù)目一直控制在較小的數(shù)額之內(nèi)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示出這是一家非常干凈的企業(yè)。

　　跟十年前一樣，如今的問題又出在股東層面上。據(jù)了解，早在2005年，美達股份曾經(jīng)遭遇惡意并購，當時三位梁姓股東還能戮力同心，保住了對公司的控股地位。但是，目前股東之間分崩離析的關(guān)系卻讓美達股份的公司治理陷入僵局，公司價值受到損害，廣大中小股東利益也受到?jīng)_擊，不能不讓人扼腕！

　　公司僵局的危害中外學(xué)者早有研究，研究表明公司治理僵局發(fā)生時，對公司、股東、債權(quán)人以及職工都有危害。公司陷入僵局后，不能正常進行生產(chǎn)經(jīng)營，必然導(dǎo)致公司的無謂損耗和財產(chǎn)流失；股東預(yù)期的投資目的不能實現(xiàn)；導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)遞減，效益下降，可能發(fā)生裁員和降工資；公司僵局一般會損害供貨商、銷售商的利益；公司資產(chǎn)嚴重虧損時，有可能進入破產(chǎn)程序，債權(quán)人的債權(quán)也難以實現(xiàn)。

　　行政干預(yù)與否之辨

　　公司治理僵局的案例資本市場并不鮮見，近期的案例境外的如國美的股東和代理人之爭；境內(nèi)如ST方源。對于公司治理僵局的解決途徑，業(yè)內(nèi)人士認為，大的方面來看無非有三種：行政干預(yù)、市場并購以及司法救濟。

　　在中國市場，由于控制權(quán)市場發(fā)育不足和司法制度缺陷，**想到和慣常使用的是行政干預(yù)，美達股份的案例也不例外。美達股份事件發(fā)生后，市場上希望政府介入擺平事端的呼聲并不低。

　　廣東某投行人士接受中國證券報記者采訪時就認為，托管重組可能是一條出路。政府部門的平衡和綜合能力相當重要，政府可成立工作小組跟天健協(xié)商，在天健股東意志無法一致的時候，交由工作小組組織股東大會，成立董事會等機構(gòu)，維持公司經(jīng)營。等天健股東能夠統(tǒng)一意志時，天健完全可以重新行使其權(quán)利。他說：“這可以為天健集團解決自己的矛盾創(chuàng)造外部條件，保證美達股份的運營平穩(wěn)。”

　　“在目前公司生產(chǎn)經(jīng)營告急的情況下，可在政府部門的協(xié)調(diào)下，將美達股份托管到省國資委旗下企業(yè)管理，以保證公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。”該人士還建議，在廣東省資本市場發(fā)展史上，不乏此類托管案例，當年廣發(fā)銀行托管中銀信托，廣發(fā)證券托管廣國投，*終都將托管資產(chǎn)收歸旗下實現(xiàn)企業(yè)的平穩(wěn)過渡。

　　這種綜合了行政干預(yù)和并購?fù)緩降奶幚矸桨赣幸欢ǖ氖袌觥５灿胁煌捶ǎ瑢ζ髽I(yè)并購有豐富經(jīng)驗的廣發(fā)信德投資管理公司總經(jīng)理肖雪生認為，無論托管還是重組，**必須是天健集團同意才行，否則侵害了其股東權(quán)利。與中銀信托和廣國投不同，他們是國有企業(yè)，政府可以做主，而天健集團是民營企業(yè)。

　　法律界人士對此更是不予贊同，國浩律師事務(wù)所黃才華律師認為，即使天健同意，其他股東也不一定同意，容易引起訴訟。“處理得好就好，處理不好政府將承擔(dān)很大風(fēng)險”；上海新旺聞達律師事務(wù)所律師宋一欣則認為，托管無疑是在走行政干預(yù)的老路，政府不應(yīng)該干預(yù)過多，市場化才是發(fā)展方向。

　　事實上，前期國務(wù)院法制辦曾公布了證監(jiān)會報送的《上市公司監(jiān)督管理條例(征求意見稿)》，其中第九十二條就對政府實施托管有規(guī)定：“上市公司陷入重大危機；股東大會與董事會不能正常履行職責(zé)；可能對社會穩(wěn)定造成重大影響時，其注冊地省級人民政府可以在一定期限內(nèi)對其組織實施托管”。但據(jù)了解，該條款的反對聲音不小，理由是這將給政府行政過度干預(yù)提供土壤。

　　但是，法律人士并不完全反對政府適度行政介入，宋一欣就認為，政府做些協(xié)調(diào)和引導(dǎo)是必要的。從美達股份的公告來看，政府部門正在努力協(xié)調(diào)，銀行授信的恢復(fù)，“原有的問題和矛盾正逐步得到緩解”，這些應(yīng)該都是政府協(xié)調(diào)的結(jié)果。目前還沒有跡象表明美達股份案中政府的介入是過度的。

　　一位政府官員對中國證券報記者表示，在國外成熟市場，公司出現(xiàn)僵局時，一般是并購市場的自發(fā)約束和司法救濟先起作用，但中國并購市場的傳導(dǎo)機制并不十分暢通，法律制度更不完善，一直以來行政干預(yù)被迫沖在前面。

　　并購約束機制基礎(chǔ)不牢

　　很多研究公司治理的學(xué)者更推崇控制權(quán)的市場并購手段。中山大學(xué)管理學(xué)院副教授陳玉罡認為，并購是*市場化的手段，各方利益也都能較好的保護。就證券市場而言，如果一家公司出現(xiàn)僵局，股東不看好公司未來，可以選擇“用腳投票”，大量拋售使得股價大幅下跌，一旦出現(xiàn)投資價值時，有眼光的買家將進場收購，公司控制權(quán)易主，重新組建股東會，僵局將迎刃而解。股價下跌和失去控制權(quán)的危險同時也對僵局各方形成了市場約束。

　　市場分析人士認為，不能排除這種情況在美達股份身上發(fā)生的可能性。從持股情況來看，天健集團目前仍然是美達的**大股東，擁有20.23%的股權(quán)，并沒有**控股，或許可以期待市場“白衣騎士”的出現(xiàn)。

　　更值得注意的是，目前梁偉東、梁少勛、梁廣義已經(jīng)向法院提請了分家的訴訟。從相互合作的前景來看，梁偉東已對外宣稱：“三位股東兼董事在合作過程中，因經(jīng)營理念等產(chǎn)生巨大分歧，股東之間、董事之間離散、對抗，已喪失了*起碼的信任，陷入權(quán)利對峙局面，相互合作的基礎(chǔ)已蕩然無存。”由此看來，分家似乎是大概率事件。

　　如果按各持有天健集團三分之一的股權(quán)來算，三位股東分別持有美達股份不到7%的股權(quán)。分析人士認為，如果分家發(fā)生，并購的概率將大為增加。任何一家機構(gòu)，只需要在二級市場收購公司7%以上的股權(quán)就能成為公司**大股東。而目前，以美達股份4.7元/股左右的價格，8%的股權(quán)對應(yīng)3200萬股來看，1.5億元資金并不是一個很大數(shù)目。

　　“對公司而言，**的東家莫過于在行業(yè)上能與公司取得互補的企業(yè)。”該人士認為，上游原材料企業(yè)的入股將使公司增強抵抗原材料價格變動的風(fēng)險能力。而對于入股企業(yè)而言，美達股份也不失為一個優(yōu)質(zhì)殼資源。不同于其他空殼資源，接手后面對的將是巨額債務(wù)，美達自身就可以為公司提供強大的業(yè)績支撐，這或許將使它成為國內(nèi)外業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)的并購對象。

　　但是，有學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，中國資本市場的并購有效性并不強，對公司價值的提升和改善不明顯。原因大致有二：一是股權(quán)分置。有研究發(fā)現(xiàn)，股權(quán)分置改革前，并購市場是無效的；股權(quán)分置改革后，有效性在逐步提高，但由于還沒有全流通，有效性也打了折扣。二是收購管理辦法的約束。比如要約收購，之前的全面要約收購條款使得并購成本很高，新修訂的條款改為部分要約收購，有學(xué)者認為雖然成本有所降低，但改的還不徹底。

　　因此，并購市場發(fā)育不足可能會制約其破解公司治理僵局作用的發(fā)揮。但市場人士認為，具體到美達這種個案，發(fā)生的可能性還是存在的。

　　司法解決應(yīng)加大步伐

　　法律界認為，司法救濟是破解公司治理僵局*后的手段。上海新旺聞達律師事務(wù)所律師宋一欣表示，在目前的中國法律框架下，*好的方式是中小股東的維權(quán)。盡管美達股份股權(quán)非常分散，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，董事改選僵局依然有解決方案。一是由單獨或聯(lián)合持股超過90天，持股比例超過10%的中小股東組織股東大會，行使權(quán)利；二是持股超過1%且持股連續(xù)180天以上的股東可以通過向法院訴訟方式，要求大股東和相關(guān)責(zé)任人賠償因不履行職責(zé)對公司造成的損害。

　　資料顯示，美國對于公司治理僵局已經(jīng)構(gòu)建了比較完善的法律體系。《美國標準公司法》，以及有代表性的州法比如《紐約商業(yè)公司法》、《特拉華州公司法》等都對公司治理僵局的認定和處理有明文規(guī)定。司法介入的方式有強制解散、強制股權(quán)置換、任命破產(chǎn)管理人或監(jiān)管人、任命臨時董事等多種手段。這些措施看起來有點類似我國的行政干預(yù)，只不過美國是在法律框架內(nèi)由法院來操作完成。

　　反觀我國的法律體系，新《公司法》**百八十三條顯示，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”有人認為，這是我國目前司法打破治理僵局的**規(guī)定。顯然，目前我國的法律沒有針對公司僵局作出認定和給出明確的處理依據(jù)。

　　據(jù)了解，在美國還有一項處理措施叫“章程預(yù)定”，就是在公司章程中精心設(shè)計表決規(guī)則，詳細列舉打破僵局的方式選擇、股權(quán)的估價方法、仲裁條款的訂立、調(diào)解人的選定等，可以*大限度的防止僵局的出現(xiàn)以及在僵局出現(xiàn)時有規(guī)可循。國浩律師事務(wù)所黃才華律師認為美國的做法值得借鑒，建議證監(jiān)會可以修訂上市公司章程指引，指導(dǎo)上市公司在章程中制定公司僵局處理條款。

　　目前，美達股份的公司僵局還在發(fā)酵過程當中。廣東證監(jiān)局已經(jīng)責(zé)令公司整改，公司成立了專項整改小組，由獨立董事和大股東代表協(xié)商董事會換屆選舉事宜，爭取6月初能夠成功選出董事會。據(jù)中國證券報記者掌握的信息，經(jīng)過各方調(diào)解，三位梁姓股東達成和解的可能性大大增加，三方*有可能和平分手。同時，也有投行在打聽三位股東是否愿意將股權(quán)出手，表達了并購意向。

　　綜合各種情況來看，美達股份公司僵局的解決似乎為期不遠。但是，美達股份案再一次提醒我們，公司治理僵局問題再不容忽視，社會各界應(yīng)共同努力，建言獻策，著手建立公司治理僵局的長效處理機制，而不能總是采取“救火式”的解決措施。