重組“三進宮”疑為炒作收購資產盈力能力存疑

　2月4日訊　擱淺1年的天山紡織(000813)重組之路再次開啟，是就此騰飛還是重蹈覆轍？我們拭目以待。

　　1月26日，天山紡織發布了《發行股份購買資金暨關聯交易的報告書》，與此同時也發布了關于報告書的修訂對比公告，值得注意的是，雖然收購標的資產西拓礦業75%的評估值有所下調，但此次定增價格仍保持2010重組方案的基準5.66元，此番已是公司近三年來第三次宣布重組方案，而此前兩次皆因同時伴有二級市場的股價異動，也因此質疑其借重組之機炒作，此番真情還是假意，也引起了不小的爭議。同時，值得注意的是此前處于在建礦產現已投產，但實際盈利能力卻與此前預計相差甚遠，且因采礦權有限期限對持續盈利能力的影響，使得本次重組依然變數重重。

　　再重組疑為炒作

　　根據天山紡織公告顯示，對于標的資產西拓礦業75%的股權評估值由此前的6.29億元下調為5.89億元，資產增值金額為4.37億元，溢價率為287.83%，但因定增價格仍沿用2010年的定價標準即5.66元，與此對應擬向新疆凱迪礦業投資股份有限公司、青海雪馳科技技術有限公司發行的股份也相應下調為總計1.04億股。

　　這是自2010年**次推出重組方案以來，天山紡織第三次修改方案。此前兩次方案未能通過究其原因，主要受阻于資產盈利能力存在不確定性以及畸高的溢價率，但是此次重組方案似乎換湯不換藥，根本癥結并未解決，因此也再次被質疑為重組炒作。

　　在此之前，天山紡織的重組風波已歷經二起二落，每一次都伴隨著股價的異常變動。

　　2010年6月天山紡織**次推出重組方案，接下來的半年時間股價一路走高，不斷創出階段新高，在經歷幾個漲停板一度股價從7元附近漲至17元左右，截止2011年3月31日區間漲幅達152 0173 3840.38%。

　　2011年3月31日公司公告稱，公司公告上述重組方案證監會不予核準，主要是由于標的資產正常生產經營面臨較大不確定性風險。伴隨而來的則是二級市場走勢大幅回落，股價從17元下跌至12元附近。

　　不過，在遭否決兩個月后天山紡織又重啟重大資產重組，再度提出增發收購西拓礦業股權的預案，股價再次應聲上漲。

　　雖然新方案將收購標的的資產估值略有調整，從之前的6.96億元調降為6.29億元，不過前景并不樂觀。2011年11月26日，天山紡織公告，公司收到證監會《反饋通知》，但是無法在規定時間內完成回復材料。公司表示主要是擬注入礦山全面進入正式試生產階段尚需時間，未來經營盈利水平也存在變數。自該公告發布后，天山紡織股價再次經歷懸崖式下跌，股價也一度再次回歸到7元附近。

　　正是基于此前幾番股價異動，此次重組方案換湯不換藥，也因此再度被質疑為重組炒作。但市場或已審美疲勞，該方案推出后股價異動并不明顯。

　　礦產盈利能力存疑

　　那么天山紡織為什么有信心推出這樣一份重組方案，此次重組是真心還是假意、前景如何？記者多次致電該公司，卻始終未得到回復。一位長期研究該公司的業內人士猜測：“很可能是因為西拓礦業取得相關執照且已正式投產”。

　　公開資料顯示，西拓礦業目前在哈密黃土坡礦區擁有2個面積合計約70.24平方公里的銅多金屬礦探礦權及1個面積為2.021平方公里的采礦權，即黃土坡礦區I礦段銅鋅礦采礦權。*新資料顯示礦山于2012年1月底進入正式全面試生產階段。2012年11月，礦山已經取得正常生產經營所需的項目立項、環保驗收批復、排污許可證、安全生產許可證等相關批準和資質證照，并正式投產。

　　記者通過查閱重組報告書，其中天山紡織在重組變化中提到“交易標的的主要資產黃土坡礦山已于2012年11月正式投產，業務前景趨于明朗”。天山紡織對于該項資產的樂觀預期不言而喻，但是顯然，這一觀點并未得到機構的認同，有券商針對該項資產的調研報告指出“10月11日到11月20日礦山持續采出原礦試生產，黃土坡礦區1段銅鋅礦建設情況顯示，銅精粉平均銅品位基本達到了初步設計要求的水平，但是回收率尚未達到初步設計要求，根據近期的公告，到12年10月10日，選礦廠累計產出可用于對外銷售的銅精粉和鋅精粉分別為2000噸、1700噸，預計2012年礦山盈利情況難以達到2011年公告的計劃。”

　　一直以來，對于標的資產西拓礦業的盈利能力市場心存疑慮，此前重組方案的評估報告中對該處礦業資產勾勒出美好的前景是，預計西拓礦業2012年實現凈利潤7793萬元，2013年-2035年的年凈利潤均超過1億元。但是在2008年-2011年悉數虧損的背景下，該盈利預測備受質疑，目前來看市場的擔心并非杞人憂天，根據*新資料顯示，截止10月31日西拓礦業仍在延續虧損的局面，虧損額達到270.88萬元，可以預見即使11月、12月實現盈利全年業績情況與預期目標仍差之千里。

　　但是，盈利能力或許僅僅是問題的冰山一角，“即使礦產資源盈利能力達標，但是因采礦權有效期的限制，何時能收回溢價金額仍存在很多變數”上述分析人士認為。

　　根據天山紡織*新公布的《盈利補償協議的補充協議(二)》，盈利補償年限為2013年、2014年、2015年，而該三年黃土坡礦區Ⅰ礦段分別歸屬于上市公司的盈利補償基準分別為5164.13萬元、7507.90萬元、7507.90萬元。這就意味著，如果此后幾年仍能保持7507.9萬元的盈利狀況，西拓礦業也至少需要6年才能收回此次收購的溢價金額，但記者通過查閱資料發現，西拓礦業擁有黃土坡礦區I礦段銅鋅礦采礦權有效期限卻僅僅到2015年8月6日，不確定的采礦權期限也使得本次資產收購前景黯然。

　　實際上，由于天山紡織目前主業陷入困境，對優質資產注入需求早已迫在眉睫，據公司*新預告顯示，公司預計2012年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約1460萬元，“但只有靠注入質量較好、盈利能力較強的資產才能扭轉虧損局面，恢復持續經營能力，否則無異于飲鴆止渴，目前來看和4.37億元溢價相比，盈利差距太大。天山紡織未來如想過會，要么提高業績承諾，要么降低溢價率。”上述分析人士表示。