中國經濟網編者按：9月26日，證監會主板發審委將召開2017年第152 0173 3840次發行審核委員會工作會議，審核海寧中國家紡城股份有限公司（以下簡稱：海寧家紡城）**申請。?

海寧家紡城主要從事布藝專業市場的經營和管理。公司分別于2016年5月13日、2017年8月14日報送首次公開發行股票招股說明書，擬在深交所公開發行不超過4,000萬股。據了解，海寧家紡城本次IPO的保薦機構為中德證券。?

招股書顯示，2014年-2017年1-6月，公司負債總額分別為7.93億元、8.55億元、8.24億元、7.73億元，流動負債總額分別為2.91億元、2.51億元、2.39億元、1.67億元，資產負債率（合并）分別82.14%、78.53%、71.20%、68.06%。?

以上數據顯示，截止2016年末，公司負債8.24億元。在募投方面，公司本次擬投入募集資金?24,964?萬元用于老市場改造升級項目、“布藝之窗”電商服務平臺項目。其中，22,845?萬元用于老市場改造升級項目。?

招股書顯示，2014年-2017年1-6月，公司實現營業收入分別為7910.04萬元、12610.67萬元、14076.4萬元、7433.84萬元，同期凈利潤為3111.83萬元、6112.57萬元、11165.1萬元、2941.81萬元。中國網報道，公司的凈利潤并非由主營業務所貢獻，2016年超六成凈利潤來自非經常性損益。數據顯示，2014-2017年1-6月，公司非經常性損益凈額分別為469.56萬元、2343.94萬元、7074.26萬元及369.44萬元，占當期凈利潤的比例分別為15.09%、38.35%、63.36%及12.56%。?

據新華網報道，海寧家紡城的**大股東為宏達控股集團，持股占比35%。但是，宏達控股僅是公司的普通股東，并沒有被認定為公司的控股股東以及實際控制人。證監會發審委在反饋意見中指出，“請發行人進一步說明未將宏達控股集團認定為控股股東的依據和合理性及宏達控股集團的鎖定承諾是否符合法律法規的規定。”?

和訊網報道，從紡織服裝專業市場近年來的表現來看，受電商沖擊及行業轉型調整等因素影響，不少專業市場在營收等方面遭遇較大的轉型壓力。海寧家紡城此次將2,119萬元用于“布藝之窗”電商服務平臺建設。對此，有業內人士表示，海寧家紡城的經營模式較為傳統，電商之路走得較慢。目前，全國不少服裝、布藝等市場電商化，海寧家紡城此次才開始重點布局，落后半拍。?

針對上述內容，中國經濟網采訪海寧家紡城董秘辦，截至發稿未收到回復。?

2016年公司負債8億元?

簡要合并資產負債表?

招股書顯示，2014年-2017年1-6月，公司負債總額分別為7.93億元、8.55億元、8.24億元、7.73億元，流動負債總額分別為2.91億元、2.51億元、2.39億元、1.67億元，資產負債率（合并）分別82.14%、78.53%、71.20%、68.06%。?

公司稱，目前資產負債率與同行業上市公司相比偏高，主要原因系：1）發行人負債中收取的承租權費及固定租金余額較高，該部分金額無需實際償付；2）發行人成立時間較短，且凈資產及投資資金主要通過自身經營利潤積累，凈資產規模擴張有限；3）小商品城、輕紡城、海寧皮城及富森美均為上市公司，通過發行股份改善了其資本結構。?

募資22,845?萬元用于老市場改造升級項目?

招股書顯示，公司本次募集資金投資項目總投資?24,964?萬元，擬投入募集資金?24,964?萬元用于老市場改造升級項目、“布藝之窗”電商服務平臺項目。?

公司稱，老市場改造升級項目建設內容為在老市場基礎上進行升級改造，對其市場結構、內部商鋪、輔助設施等進行重新布局及改造。擬建筑面積由?22,914.63?平方米增加到?73,330?平方米。商鋪數量擬由?868?個增加到?1272?個，擬新增展廳?343?個，并增加部分生活服務配套設施。該項目擬建設兩棟建筑，分為?1?號樓和?2?號樓，其中?1?號樓位于南側，共四層為市場區；2?號樓位于北側，共十層，其中一至四層為市場區，五至十層為綜合商務區。市場區擬建筑面積為?59,810?平方米，綜合商務區擬建筑面積為?13,520平方米。根據建筑形態，本項目擬劃分為三大功能區域，即市場交易區、會展區、高層綜合商務區。?

公司提示風險，在本次募投項目實施過程中，公司面臨政策變化、市場需求變化等諸多不確定因素，如果項目建成后市場情況發生不可預見的變化或公司不能有效開拓市場，可能會影響本次募投項目的預期收益，公司的凈資產收益率將可能出現下降的風險。?

2016年超六成凈利潤來自非經常性損益?

簡要合并利潤表

公司非經常性損益情況?

中國網報道，公開資料顯示，海寧家紡城的主營業務是布藝專業市場的經營和管理，成立時間是2012年8月。不過，這家成立時間僅5年的公司，業績表現卻頗為驚艷。?

據其披露，2017年上半年，海寧家紡城實現營業收入7433.84萬元，同期凈利潤2941.81萬元；2014年-2016年實現營業收入分別為7910.04萬元、12610.67萬元和14076.4萬元，同期凈利潤為3111.83萬元、6112.57萬元和11165.1萬元。?

值得一提的是，海寧家紡城的凈利潤并非由主營業務所貢獻。招股書顯示，2014年-2016年及2017上半年，海寧家紡城的非經常性損益凈額分別為469.56萬元、2343.94萬元、7074.26萬元及369.44萬元，占當期凈利潤的比例分別為15.09%、38.35%、63.36%及12.56%。?

**大股東不控股?

據新華網報道，海寧家紡城的控股股東并不是**大股東，并且沒有實際控制人。招股書顯示，海寧家紡城的**大股東為宏達控股集團，持股占比35%。但是，宏達控股僅是公司的普通股東，并沒有被認定為公司的控股股東以及實際控制人。雖然，宏達控股并沒有達到**控股，但根據相關規定，單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過30%的也可被認定為實際控制人。?

資料顯示，宏達控股同時還是上市公司宏達新材的控股股東和實際控制人，由此可見，宏達控股并不是不想做上市公司的“老大”。那么，宏達控股空有**大股東的“頭銜”，手握35%的股權，卻沒有坐上公司實際控制人的位置，為何？資料顯示，海寧家紡城的第二和第三大股東產業基地公司、海寧供銷社簽署了《一致行動協議》，協議指出，基于充分的信任和密切的合作關系，同意作為公司的一致行動人股東，就公司的相關事項采取一致行動，雙方合計持股47.5%，為公司的控股股東，共同控制海寧家紡城。?

值得一提的是，上述兩位股東雖不具有國資背景，但是均為集體所有制背景或者就是集體所有制企業。資料顯示，產業基地公司的**股東是海寧市許村資產經營有限公司，實際控制人為海寧市許村資產管理委員會。而海寧供銷社是與海寧市人民政府批準設立的合作經濟組織，屬于全市供銷合作社的聯合組織。對于上述現象，一位不愿具名的投行人士分析，“不做公司的實際控制人可能有公司本身的考量。另外，如果被認定為實際控制人，股份鎖定承諾的要求也會不一樣。”招股書顯示，控股股東產業基地公司和海寧供銷社與大股東宏達控股的股份流通限制和自愿鎖定股份的承諾，確實存在較大的差異。?

值得一提的是，宏達控股雖然僅僅被認定為持股5%以上的普通股東，但是較其他同樣持股5%以上的普通股東的鎖定期承諾期限還是較長，例如億眾投資的鎖定期僅為12個月。這與監管層的關注不無關系？?

證監會發審委在反饋意見中指出，“請發行人進一步說明未將宏達控股集團認定為控股股東的依據和合理性及宏達控股集團的鎖定承諾是否符合法律法規的規定。”?

電商沖擊轉型壓力大?

和訊網報道，從紡織服裝專業市場近年來的表現來看，受電商沖擊及行業轉型調整等因素影響，不少專業市場在營收等方面遭遇較大的轉型壓力。?

招股書顯示，此次IPO擬募資2.50億元，海寧家紡城將2,119萬元用于“布藝之窗”電商服務平臺建設。該項目將利用互聯網、大數據等先進信息技術，采用集成控制總線及消息驅動、異步緩存與實時交互的設計思路，打造線上和線下相融合的電子服務平臺，形成“專業市場+電商服務平臺”的業務模式，實現有形市場與無形市場的聯動發展，促進布藝商戶經營效益*大化。通過搶占市場先機，整合布藝產業價值鏈上下游，增強公司競爭力，使公司品牌價值得到進一步提升。?

公司稱，在電商服務平臺方面，公司將充分利用移動互聯網技術和強大的生產商戶資源，探索建立并開展?F2R（即?Factory?to?Retailer?簡稱）業務模式，打造符合產業發展和社會購銷需要的專業化電商服務平臺。?

對此，業內人士表示，海寧家紡城的經營模式較為傳統，電商之路走得較慢。目前，全國不少服裝、布藝等市場電商化，海寧家紡城此次才開始重點布局，落后半拍。??

此外，據媒體報道，今年上半年，海寧家紡城僅有的兩家控股子公司電商公司及科技產業園均陷入虧損，前者2015年成立，注冊資本50萬元，上半年虧損21.94萬元，后者去年至今均虧損，上半年虧損46.10萬元。