證券代碼：600777 證券簡稱：新潮實業　公告編號：2014-012

煙臺新潮實業股份有限公司關于出售子公司****股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

●本次交易標的：煙臺新潮實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）下屬全資子公司煙臺新潮可利爾紡織有限公司（以下簡稱“可利爾紡織”）****的股權、下屬全資子公司煙臺新潮酒業有限公司（以下簡稱“新潮酒業”）****的股權、下屬全資子公司煙臺市麒麟賓館有限公司（以下簡稱“麒麟賓館”）****的股權。

●經眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至基準日2013年12月31日，可利爾紡織的凈資產為3,279.52萬元。

經眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至基準日2013年12月31日，新潮酒業的凈資產為859.31萬元。

經眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至基準日2013年12月31日，麒麟賓館的凈資產為481.93萬元。

●參考可利爾紡織經審計的凈資產，經雙方協商確定可利爾紡織****股權作價叁仟貳佰捌拾萬元人民幣（￥3,280.00萬元）；參考新潮酒業經審計的凈資產，經雙方協商確定新潮酒業****股權作價捌佰陸拾萬元人民幣（￥860.00萬元）；參考麒麟賓館經審計的凈資產，經雙方協商確定麒麟賓館****股權作價肆佰玖拾萬元人民幣（￥490.00萬元）；公司分別向煙臺匯金置業有限公司（以下簡稱“匯金置業”）轉讓可利爾紡織和麒麟賓館****的股權，向煙臺昌安經貿有限公司（以下簡稱“昌安經貿”）轉讓新潮酒業****的股權，上述股權轉讓總價款合計為肆仟陸佰叁拾萬元人民幣（￥4,630.00萬元）。

●本次股權轉讓不構成關聯交易。

●本次股權轉讓完成后，公司不再持有可利爾紡織、新潮酒業和麒麟賓館的的股權，可利爾紡織、新潮酒業和麒麟賓館將不再包含在公司合并報表范圍之內。本次股權轉讓預計將為公司合并報表帶來約9.24萬元的收益（該數據未經審計）。

●本次股權轉讓事項已經公司2014年3月17日召開的第八屆董事會第二十二次會議審議通過；根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關規定，本次股權轉讓事宜無須經公司股東大會審議。

為進一步優化公司產業結構，整合產業資源，盤活公司資產，確保公司的持續穩健發展，公司分別與匯金置業和昌安經貿經充分協商，就匯金置業受讓公司持有可利爾紡織和麒麟賓館各****的股權以及昌安經貿受讓公司持有新潮酒業****股權事宜于2014年3月17日簽署了《煙臺新潮可利爾紡織有限公司股權轉讓協議書》、《煙臺新潮酒業有限公司股權轉讓協議書》和《煙臺市麒麟賓館有限公司股權轉讓協議書》。

一、相關公司情況

1、煙臺匯金置業有限公司

煙臺匯金置業有限公司，成立于2010年3月15日，注冊資本1000萬元人民幣，其經營范圍為房地產開發、經營（憑資質經營），建材、鋼材銷售。

該公司與公司無關聯關系。

2、煙臺昌安經貿有限公司

煙臺昌安經貿有限公司，成立于2013年12月2日，注冊資本10萬元人民幣，其經營范圍為日用百貨、五金產品、電子產品、家用電器、化妝洗滌用品批發、零售；廣告設計、制作、發布；園林綠化工程、土石方工程施工；貨物、技術進出口（國家禁止經營的除外，國家限制經營的需憑相關許可證經營）。

該公司與公司無關聯關系。

3、煙臺新潮可利爾紡織有限公司。

煙臺新潮可利爾紡織有限公司，成立于2011年12月2日，注冊資本3300萬元人民幣，為公司的全資子公司，其經營范圍為：毛、棉、麻紡織品（不含棉紗）的生產、銷售。

4、煙臺新潮酒業有限公司

煙臺新潮酒業有限公司，成立于2011年9月16日，注冊資本850萬元人民幣，為公司的全資子公司，其經營范圍為：預包裝食品批發、零售；國家政策允許的產業投資、對旅游業的投資。

5、煙臺市麒麟賓館有限公司

煙臺市麒麟賓館有限公司，成立于2004年7月30日，注冊資本804.20人民幣，為公司的全資子公司，其經營范圍為：餐飲、住宿服務、散裝食品、預包裝食品零售、床上用品、針紡織品、日用百貨、文具、體育用品、工藝美術品、化妝洗滌用品、服裝、鞋帽、家用電器、電子產品銷售。

二、股權轉讓協議書的主要內容

1、轉讓股權

公司將持有可利爾紡織****的股權轉讓給匯金置業；將持有新潮酒業****的股權轉讓給昌安經貿；將持有麒麟賓館****的股權轉讓給匯金置業。

2、交易價格

以可利爾紡織經審計的凈資產為參考，經公司與匯金置業雙方協商確定，可利爾紡織****股權作價叁仟貳佰捌拾萬元人民幣（￥3,280.00萬元），公司向匯金置業轉讓可利爾紡織****的股權，轉讓價款為叁仟貳佰捌拾萬元人民幣（￥3,280.00萬元）。

以新潮酒業經審計的凈資產為參考，經公司與昌安經貿雙方協商確定，新潮酒業****股權作價捌佰陸拾萬元人民幣（￥860.00萬元），公司向昌安經貿轉讓新潮酒業****的股權，轉讓價款為捌佰陸拾萬元人民幣（￥860.00萬元）。

以麒麟賓館經審計的凈資產為參考，經公司與匯金置業雙方協商確定，麒麟賓館****股權作價肆佰玖拾萬元人民幣（￥490.00萬元），公司向匯金置業轉讓麒麟****的股權，轉讓價款為肆佰玖拾萬元人民幣（￥490.00萬元）。

3、付款方式和付款時間

匯金置業以現金方式付款，于向工商行政管理部門提交齊可利爾紡織和麒麟賓館****的股權變更材料的當日，向公司一次性支付全部股權轉讓款。

昌安經貿以現金方式付款，于向工商行政管理部門提交齊新潮酒業****的股權變更材料的當日，向公司一次性支付全部股權轉讓款。

4、工商變更登記

公司與匯金置業及昌安經貿應于股權轉讓協議書生效后十五個工作日內，配合可利爾紡織、新潮酒業和麒麟賓館完成本次股權轉讓涉及的變更登記備案法律手續。

5、其他約定

（1）可利爾紡織在此次審計之外的或有債權和債務，全部由公司享有和承擔，匯金置業不承擔任何責任。

《煙臺新潮可利爾紡織有限公司股權轉讓協議書》項下股權轉讓產生的納稅義務和扣繳義務，按照法律、行政法規、部門規章和規范性文件的規定執行。

公司以可利爾紡織的房產及土地為全資子公司煙臺新潮鑄造有限公司在煙臺光大銀行[0.00% 資金 研報]的2000萬元的銀行承兌匯票及1900萬元的商業承兌匯票，凈額為3200萬元的授信辦理了抵押擔保。公司為可利爾紡織在煙臺農村商業銀行牟平支行貸款3200萬元提供保證擔保。對于上述擔保事項，公司在匯金置業付清股權轉讓款兩個月后解除可利爾紡織已經抵押的房產及土地。在可利爾紡織土地和房產解除抵押后10日內，匯金置業要保證解除公司對可利爾紡織的擔保。

（2）新潮酒業在此次審計之外的或有債權和債務，全部由公司享有和承擔，昌安經貿不承擔任何責任。

《煙臺新潮酒業有限公司股權轉讓協議書》項下股權轉讓產生的納稅義務和扣繳義務，按照法律、行政法規、部門規章和規范性文件的規定執行。

（3）麒麟賓館在此次審計之外的或有債權和債務，全部由公司享有和承擔，匯金置業不承擔任何責任。

《煙臺市麒麟賓館有限公司股權轉讓協議書》項下股權轉讓產生的納稅義務和扣繳義務，按照法律、行政法規、部門規章和規范性文件的規定執行。

公司以麒麟賓館的房產及土地為全資子公司煙臺新潮鑄造有限公司在青島銀行的1200萬元的貸款辦理了抵押擔保。對于上述擔保事項，公司在匯金置業付清股權轉讓款兩個月后解除上述抵押擔保。

三、本次股權轉讓對公司的影響

公司董事會認為本次股權轉讓有利于優化公司產業結構，整合產業資源，盤活公司資產，確保公司的持續穩健發展。

本次公司轉讓股權完成后，可利爾紡織、新潮酒業和麒麟賓館不再包含在公司合并報表范圍之內；本次股權轉讓，預計將為公司合并報表帶來約9.24萬元的收益（該數據未經審計）。

1、公司第八屆第二十二次董事會會議決議；

3、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《煙臺新潮酒業有限公司2013年度財務報表及審計報告》；

4、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《煙臺市麒麟賓館有限公司2013年度財務報表及審計報告》；

5、公司與匯金置業簽署的《煙臺新潮可利爾紡織有限公司股權轉讓協議書》；

6、公司與昌安經貿簽署的《煙臺新潮酒業有限公司股權轉讓協議書》；

7、公司與匯金置業簽署的《煙臺市麒麟賓館有限公司股權轉讓協議書》。